Nel complesso e interconnesso mondo degli affari di oggi, la protezione delle informazioni proprietarie e sensibili si rivela un imperativo categorico per le aziende di ogni settore. L’Accordo di Riservatezza, noto anche come Non-Disclosure Agreement (NDA), costituisce uno strumento legale fondamentale attraverso il quale le parti possono salvaguardare tali dati durante le negoziazioni, le collaborazioni o qualsiasi forma di scambio professionale. Questa guida è concepita per fornire ai lettori una panoramica dettagliata dei principi e delle pratiche essenziali implicati nella redazione di un efficace Accordo di Riservatezza tra aziende. Dal riconoscere gli elementi chiave che dovrebbero essere inclusi in ogni NDA, fino a comprendere le implicazioni legali e le potenziali insidie, il nostro obiettivo è dotare imprenditori, legali aziendali, e tutti gli interessati delle conoscenze necessarie per proteggere con sicurezza le proprie informazioni senza ostacolare le opportunità di crescita e collaborazione. Con un’attenzione particolare alla chiarezza, alla concisione, e alla precisione, questa guida è lo strumento indispensabile per navigare con competenza nel processo di redazione degli Accordi di Riservatezza, assicurando che siano non solo conformi alle esigenze legali attuali, ma anche adeguatamente calibrati per proteggere gli interessi a lungo termine della vostra azienda.
Come scrivere un Accordo di riservatezza tra aziende
Scrivere un Accordo di Riservatezza tra aziende è un procedimento delicato e richiede una conoscenza approfondita sia del contesto legale che delle necessità specifiche delle aziende coinvolte. Tale documento ha lo scopo di proteggere le informazioni confidenziali che vengono scambiate tra le parti durante le trattative di un accordo commerciale o durante l’esecuzione di un contratto. La preparazione di questo accordo deve essere effettuata con grande attenzione, per assicurare che tutte le possibili esigenze di riservatezza siano contemplate e che sia fornita una protezione adeguata.
Il testo inizia identificando le parti coinvolte, la “Concedente”, ovvero l’entità che possiede le informazioni da proteggere, e la “Ricevente”, l’entità a cui tali informazioni sono divulgatte o potrebbero esserlo nel corso della relazione commerciale. Viene specificato il contesto in cui nasce la necessità del patto di riservatezza: questo può essere sia la stipula di un accordo definito, sia il semplice inizio di trattative per un potenziale accordo. In entrambi i casi, è evidente che vi è la trasmissione di informazioni sensibili che necessitano protezione.
Successivamente, l’accordo procede con la definizione di quali informazioni sono da considerarsi confidenziali. Questa sezione è fondamentale e deve essere redatta con cura, poiché stabilisce l’oggetto della protezione. Le informazioni confidenziali possono includere dati tecnici, commerciali, strategici, finanziari e altri tipi di informazioni che, se rivelate a soggetti non autorizzati, potrebbero arrecare danno alla Concedente. La definizione deve essere abbastanza ampia da coprire tutti i possibili ambiti di interesse, ma anche sufficientemente precisa per evitare ambiguità sull’oggetto della tutela.
Segue la parte relativa agli obblighi della Ricevente. Viene stabilito che la Ricevente deve mantenere la riservatezza sulle informazioni ricevute e utilizzarle unicamente ai fini concordati, proteggendo i dati dalla divulgazione non autorizzata. Inoltre, l’accordo può specificare le modalità con cui la Ricevente deve trattare le informazioni confidenziali, inclusa la restrizione sulla loro copia, trasmissione a terze parti, e l’obbligo di adottare misure di sicurezza idonee a prevenire la perdita o il furto di dati.
La durata dell’obbligo di riservatezza è un altro elemento chiave. Generalmente, questo obbligo perdura fino a quando le informazioni rimangono confidenziali rispetto al pubblico o al settore di riferimento. È importante che l’accordo specifichi cosa accade alle informazioni confidenziali al termine della relazione contrattuale, inclusa la possibilità che la Concedente richieda la restituzione o la distruzione dei dati.
Non raramente, si inserisce una clausola penale, che prevede il versamento di una somma a titolo di risarcimento nel caso di violazione dell’accordo, oltre alla possibilità di richiedere un risarcimento per danni ulteriori che si possano dimostrare.
Infine, la clausola compromissoria indica il meccanismo attraverso cui le parti intendono risolvere eventuali controversie legate all’interpretazione o all’applicazione dell’accordo, preferendo spesso un processo arbitrario per la sua riservatezza e specializzazione.
La redazione di un Accordo di Riservatezza richiede una profonda comprensione degli aspetti legali e un’accurata analisi del contesto commerciale, per assicurare che tutti i potenziali rischi siano coperti e che le parti siano adeguatamente protette.
Modello Accordo di riservatezza tra aziende
ACCORDO DI RISERVATEZZA
Tra:
La società ___ con sede legale in ____, via ____, iscritta al Registro delle Imprese di ____, al n. ____, P. IVA n. ____, rappresentata da ____, in qualità di ____ (di seguito denominata "Concedente"),
e
La società ___ con sede legale in ____, via ____, iscritta al Registro delle Imprese di ____, al n. ____, P. IVA n. ____, rappresentata da ____, in qualità di ____ (di seguito denominata "Ricevente").
Premesso che:
- Le parti hanno convenuto in data ____ un accordo relativo a ____ (oppure: sono in fasi di trattativa per un accordo relativo a ____);
- Il summenzionato accordo (oppure: le attività preliminari di verifica precontrattuale) comporta l’accesso a informazioni confidenziali di proprietà esclusiva del Concedente da parte della Ricevente;
Si stipula il seguente accordo di riservatezza, che include i seguenti articoli:
1. Informazioni Confidenziali
1.1 Per "informazioni confidenziali" si intendono tutte quelle informazioni, trasmesse o apprese in qualsiasi forma (scritta, verbale, elettronica, ecc.) a seguito dell’accordo menzionato in premessa. Questo include informazioni su prodotti, processi produttivi, ricerca e sviluppo, beni aziendali e organizzazione aziendale, servizi, informazioni commerciali, gestione ed altri dati sensibili.
2. Obblighi della Ricevente
2.1 La Ricevente si impegna a mantenere la riservatezza sulle informazioni confidenziali e a utilizzarle soltanto per gli scopi specificati, evitando la divulgazione, trasferimento o comunque la copia senza previo consenso scritto del Concedente. Inoltre, la Ricevente si assumerà la responsabilità di comunicare tali obblighi di riservatezza ai propri dipendenti e collaboratori.
3. Durata del Vincolo di Riservatezza
3.1 Il vincolo di riservatezza rimarrà in vigore fino a quando le informazioni confidenziali non diventino di pubblico dominio eccetto per quegli elementi che restano confidenziali.
4. Clausola Penale
4.1 In caso di violazione dei termini del presente accordo, la Ricevente sarà tenuta al pagamento di una penale di Euro __ a favore del Concedente. Sono fatte salve eventuali richieste di risarcimento per danni ulteriori.
5. Clausola Compromissoria
5.1 Ogni controversia derivante dall’interpretazione o esecuzione del presente accordo sarà affidata alla Camera Arbitrale della Camera di Commercio di ____, la quale si pronuncerà in via definitiva secondo le sue regole.
Entrambe le Parti dichiarano di accettare e sottoscrivono il presente accordo di riservatezza.
Fatto a ____, il ____.
Concedente ____
Ricevente ____
Esempio Accordo di riservatezza tra aziende
TRA
la società XYZ S.r.l., CF e P.IVA 01234567890, con sede legale in Via Roma 1, Milano, rappresentata dal dott. Giovanni Rossi, domiciliato per la carica in Via Milano 5, Milano, cod. fisc. RSSGNN80A01F205N in qualità di Amministratore Delegato di XYZ S.r.l.,
(nel seguito denominata Parte Rivelante)
E
la società ABC S.p.A., CF e P.IVA 09876543210, con sede legale in Via Firenze 2, Roma, rappresentata dal dott. Maria Bianchi, domiciliata per la carica in Via Roma 2, Roma, cod. fisc. BNCMRA70B50H501Z in qualità di Presidente di ABC S.p.A.,
(nel seguito denominata Parte Ricevente)
PREMESSO CHE
– Parte Rivelante è in possesso di informazioni di natura confidenziale relativa a nuove formulazioni chimiche e processi di produzione innovativi;
– dette Informazioni Riservate costituiscono per la Parte Rivelante un patrimonio tecnico e commerciale di valore considerevole;
– Parte Ricevente ha chiesto di poter disporre delle Informazioni Riservate allo scopo di valutare una possibile collaborazione per lo sviluppo di nuovi prodotti farmaceutici;
– l’utilizzo di tali Informazioni Riservate richiede adeguate forme di protezione a garanzia dei risultati che si vorranno raggiungere, della loro originalità e della loro eventuale brevettabilità;
– a tal fine è necessario definire gli specifici obblighi di riservatezza gravanti su Parte Ricevente.
Tutto ciò premesso, le Parti,
CONVENGONO QUANTO SEGUE
Art. 1 – Premesse
1.1. Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Accordo.
Art. 2 – Oggetto
2.1. Il presente Accordo disciplina gli obblighi di riservatezza cui è tenuta Parte Ricevente rispetto alle Informazioni Riservate, ovvero nuove formulazioni chimiche e processi di produzione innovativi, di cui venga a conoscenza nello svolgimento delle attività di valutazione per una possibile collaborazione.
Art. 3 – Informazioni Riservate
3.1. Per “Informazioni Riservate” si intendono tutte le informazioni, in particolare formulazioni chimiche, processi di produzione innovativi e know how relativi, di proprietà di Parte Rivelante, che non siano di pubblico dominio, a patto che tali informazioni siano indicate quali confidenziali al momento della comunicazione dalla Parte Rivelante.
3.2. Le Informazioni Riservate potranno essere acquisite in qualsiasi forma (orale, scritta, grafica, dimostrativa, a macchina o con modello d’esempio), senza alcuna limitazione.
3.3. Si escludono dalla definizione di Informazioni Riservate le informazioni che:
a) sono di dominio pubblico alla data della sottoscrizione del presente Accordo o diventino tali successivamente senza violazione di obblighi di riservatezza da parte di Parte Ricevente;
b) erano note a Parte Ricevente prima della comunicazione da Parte Rivelante;
c) sono comunicate a Parte Ricevente da terze parti non soggette a obblighi di riservatezza;
d) sono sviluppate indipendentemente da Parte Ricevente;
e) vengono acquisite da Parte Ricevente senza violazione di quest’Accordo.
3.4. Rientrano sotto la tutela di questo Accordo anche le Informazioni Riservate comunicate a Parte Ricevente da società controllate, consulenti, agenti o rappresentanti di Parte Rivelante.
(continua con gli articoli come definito precedentemente)
Art. 7 – Periodo di durata
7.1. Il presente Accordo di riservatezza avrà una durata di 5 anni a decorrere dalla data di sottoscrizione.
Art. 10 – Diritto applicabile e foro competente
10.1. Questo Accordo è governato dalle leggi italiane.
10.2. Nel caso in cui dovesse insorgere tra le Parti qualunque controversia relativa alla esecuzione e/o interpretazione di questo Accordo, qualora non venisse risolta amichevolmente, il foro competente è quello di Milano.
(Da qui si procede con la firma delle Parti interessate)