Guida alla Redazione di un Accordo di Riservatezza sul Know-how
L’innovazione e la creatività sono valori inestimabili nel tessuto competitivo del mondo moderno. A protezione di tali asset si pone il concetto di know-how: quell’insieme di conoscenze tecniche, pratiche, informazioni commerciali o segreti industriali che attribuiscono a un’azienda un vantaggio competitivo. La circolazione di queste informazioni sensibili, sia internamente che esternamente all’azienda, richiede una protezione giuridica: entra in gioco l’accordo di riservatezza, o nondisclosure agreement (NDA).
Questa guida si propone di fornire un percorso chiaro per la stesura di un efficace accordo di riservatezza focalizzato sul know-how. Attraverso step dettagliati, esploreremo i concetti chiave che devono essere compresi e ben articolati in un tale documento. Esamineremo le differenze tra know-how, segreti commerciali e altre forme di proprietà intellettuale per assicurare che l’accordo effettivamente protegga ciò che è inteso.
Iniziando dalla definizione precisa di know-how, il successo di un accordo di riservatezza si basa sulla chiara identificazione dell’oggetto della protezione. Successivamente, affronteremo come delineare gli obblighi delle parti, definendo con precisione cosa è permesso e cosa è vietato in termini di utilizzo e divulgazione delle informazioni protette. La durata dell’accordo, le conseguenze in caso di violazione e le clausole specifiche relative alla restituzione delle informazioni ricevute saranno anch’esse esaminate in dettaglio.
Affrontando temi come la giurisdizione e le leggi applicabili, insieme a consigli pratici su come negoziare termini equi per entrambe le parti, questa guida si pone come un riferimento essenziale per chiunque intenda proteggere il proprio know-how tramite un accordo di riservatezza. Che si tratti di start-up in cerca di proteggere le proprie innovazioni, di imprese consolidate che desiderano salvaguardare i propri processi produttivi, o di singoli inventori, seguire queste linee guida sarà fondamentale per garantire che il valore del know-how sia adeguatamente tutelato.
Come scrivere un Accordo di riservatezza sul know how
Scrivere un Accordo di Riservatezza sul Know-how richiede un’attenzione particolare al dettaglio e alla precisione linguistica, al fine di proteggere adeguatamente le informazioni considerate sensibili e di valore per la parte concedente. L’accordo si apre tipicamente definendo le parti coinvolte, specificando la natura e sede delle entità (la Concedente e la Ricevente), e fornendo un contesto che chiarisca il motivo per cui l’accordo viene formulato.
Nella premessa, è fondamentale dettagliare la natura dell’accordo precedente o delle trattative in corso che hanno generato la necessità di condividere informazioni riservate. Tale premessa fornisce la base giuridica e la giustificazione per le successive stipulazioni riguardanti la riservatezza. È qui che si stabilisce il contesto specifico, come un accordo di partnership, di sviluppo congiunto, o di fornitura, che rende necessaria la condivisione di informazioni sensibili.
L’articolazione dell’accordo inizia stabilendo con precisione cosa si intende per “informazioni confidenziali”. Questa definizione deve essere esauriente per includere tutte le forme possibili in cui le informazioni possano essere trasmesse o rese accessibili. Si fa riferimento a normative specifiche che possono sostenere la definizione di segretezza e la tutela del know-how, consolidando ulteriormente l’impianto di riservatezza sul quale si basa l’accordo. È importante specificare che il termine “informazioni confidenziali” abbraccia non solo ciò che è già noto alla Ricevente al momento della firma dell’accordo ma anche tutte le conoscenze che verranno acquisite nel corso della sua validità.
L’obbligo di riservatezza imposto alla Ricevente rappresenta il cuore dell’accordo. Questo include non solo il divieto di divulgare le informazioni acquisite ma anche l’impegno a proteggere tali informazioni dall’accesso o dall’uso non autorizzato. Riguardo alla gestione interna delle informazioni, la Ricevente si assume la responsabilità di limitare l’accesso alle informazioni confidenziali ai propri dipendenti o collaboratori e di imporre loro obblighi di riservatezza analoghi. Inoltre, è previsto che ogni divulgazione a terze parti, dovuta a necessità operative, avvenga sotto lo stesso regime di riservatezza e previa approvazione dalla Concedente.
La durata del vincolo di riservatezza estende la protezione delle informazioni confidenziali oltre la cessazione dell’accordo principale, fino a che le informazioni stesse non diventino di pubblico dominio per vie che non implicano una violazione dell’accordo stesso. Questo articolo mira a garantire una tutela duratura del valore del know-how condiviso.
Una clausola penale convenzionale determina le conseguenze economiche in caso di violazione degli obblighi di confidenzialità, funzionando da deterrente per la Ricevente e da elemento di tutela tangibile per la Concedente. La determinazione di una somma specifica aiuta a quantificare il risarcimento prevedibile, sebbene si lasci spazio alla valutazione di ulteriori danni.
Infine, la clausola compromissoria stabilisce le modalità di risoluzione delle controversie derivanti dall’accordo, optando per un meccanismo arbitrale che offre una soluzione alternativa alla giurisdizione ordinaria. La specificazione della Camera Arbitrale e del numero di arbitri mira a definire un percorso chiaro e concordato per la soluzione dei conflitti.
L’accordo si chiude con la firma delle parti, che sancisce il loro impegno reciproco alle condizioni stabilite, aggiungendo una data e un luogo che ne attestano l’esecuzione formale. La cura nella redazione di ogni sezione dell’accordo e l’approfondimento di ogni sua parte sono essenziali per garantire un’efficace protezione del know-how e per prevenire possibili malintesi o dispute future.
Modello Accordo di riservatezza sul know how
ACCORDO DI RISERVATEZZA
Questo accordo di riservatezza è concluso tra:
- Concedente: la società [Nome della Concedente] con sede in [Luogo], via [Indirizzo] iscritta al Registro Imprese di [Luogo] al n. [Numero], P. IVA n. [Partita IVA], in persona del sig./della sig.ra [Nome del Rappresentante], in qualità di [Ruolo] della Società ("la Concedente").
e
- Ricevente: la società [Nome della Ricevente] con sede in [Luogo], via [Indirizzo] iscritta al Registro Imprese di [Luogo] al n. [Numero], P. IVA n. [Partita IVA], in persona del sig./della sig.ra [Nome del Rappresentante], in qualità di [Ruolo] della Società ("la Ricevente").
Premesso che:
- Le due parti hanno concluso in data [Data] un accordo avente ad oggetto [Oggetto dell’accordo] (oppure sono in corso trattative per la conclusione di un accordo avente ad oggetto [Oggetto delle trattative]);
- Tale accordo (o le verifiche preliminari precontrattuali) comporta l’acquisizione da parte della Ricevente di informazioni confidenziali e segrete di proprietà esclusiva della Concedente, come specificato nel presente accordo;
Le parti concordano quanto segue:
-
Informazioni Confidenziali: Con "Informazioni Confidenziali” si intendono tutte le informazioni comunicate alla Ricevente o da quest’ultima apprese in qualsiasi forma (scritta, verbale, elettronica, ecc.) in conseguenza dell’accordo o delle verifiche preliminari. Queste includono, a titolo esemplificativo, dati su prodotti, procedimenti produttivi, design, ricerca e sviluppo, organizzazione aziendale, informazioni commerciali, gestionali e così via.
-
Obblighi della Ricevente: La Ricevente si impegna a mantenere la massima riservatezza sulle Informazioni Confidenziali e a utilizzarle esclusivamente per gli scopi specificati. Non potrà divulgare, trasferire o comunicare tali informazioni a terzi né riprodurre o duplicare documenti relativi senza il consenso scritto della Concedente. Si obbliga altresì a proteggere tali informazioni anche nei confronti dei propri dipendenti e fornitori, quando la comunicazione è strettamente necessaria.
-
Durata del Vincolo di Riservatezza: Il vincolo di riservatezza resterà in vigore fino a quando le informazioni non saranno pubblicamente note. Anche in caso di divulgazione parziale, il vincolo si manterrà per le informazioni ancora segrete.
-
Clausola Penale (Facoltativa): In caso di violazione dei termini di riservatezza, la Ricevente dovrà corrispondere una penale convenzionale pari a [Somma], oltre il risarcimento di eventuali danni dimostrati.
- Clausola Compromissoria: Ogni controversia derivante da questo accordo sarà risolta tramite arbitrato presso la Camera Arbitrale della Camera di Commercio di [Luogo], secondo le modalità stabilite dal relativo Regolamento, che le parti accettano.
Fatto a [Luogo], il [Data].
Firma della Concedente Firma della Ricevente
Questo modello è puramente esemplificativo e ogni utilizzo dello stesso in contesti reali dovrebbe essere preceduto da un’analisi legale approfondita da parte di un professionista qualificato.
Esempio Accordo di riservatezza sul know how
ACCORDO DI RISERVATEZZA SUL KNOW HOW
TRA
La società ExampleTech S.r.l., CF e P.IVA 01234567890, con sede legale in Via Roma 1, Milano, rappresentata dal dott. Mario Rossi, domiciliato per la carica in Via Verdi 2, Milano, cod. fisc. RSSMRA70A01F205N, in qualità di Amministratore Delegato di ExampleTech S.r.l., (nel seguito denominata Parte Rivelante)
E
Il signor Giovanni Bianchi, CF BNC GNN 75M01H501Z, nato a Firenze, il 01/01/1975, residente in Via Toscana 5, Firenze (nel seguito denominato Parte Ricevente)
PREMESSO CHE
– Parte Rivelante è in possesso di informazioni di natura confidenziale (di seguito “Informazioni Riservate” come definite al successivo art. 3);
– dette Informazioni Riservate costituiscono per la Parte Rivelante un patrimonio tecnico e commerciale di valore considerevole;
– Parte Ricevente ha chiesto di poter disporre delle Informazioni Riservate allo scopo di valutare e sviluppare progetti congiunti nel settore della tecnologia blockchain;
– l’utilizzo di tali Informazioni Riservate richiede adeguate forme di protezione a garanzia dei risultati che si vorranno raggiungere, della loro originalità e della loro eventuale brevettabilità;
– a tal fine è necessario definire gli specifici obblighi di riservatezza gravanti su Parte Ricevente.
Tutto ciò premesso, le Parti,
CONVENGONO QUANTO SEGUE
Art. 1 – Premesse
1.1. Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Accordo.
Art. 2 – Oggetto
2.1. Il presente Accordo disciplina gli obblighi di riservatezza cui è tenuta Parte Ricevente rispetto alle Informazioni Riservate, come definite all’articolo seguente, di cui venga a conoscenza nello svolgimento delle attività di valutazione e sviluppo di progetti nel settore della tecnologia blockchain.
Art. 3 – Informazioni Riservate
3.1. Per “Informazioni Riservate” si intendono tutte le informazioni acquisite da Parte Ricevente, in particolare il know-how tecnico, il codice sorgente di software proprietari e le strategie commerciali di proprietà della Parte Rivelante, che non siano di pubblico dominio, a patto che tali informazioni siano indicate quali confidenziali al momento della comunicazione dalla Parte Rivelante.
Art. 4 – Obblighi della Parte Ricevente.
4.1. Parte Ricevente si impegna a mantenere assoluta confidenzialità riguardo alle Informazioni Riservate acquisite…
Art. 5 – Proprietà intellettuale
5.1. Le Informazioni Riservate fornite…
Art. 6- Restituzione di documenti
6.1. Alla scadenza del presente Accordo…
Art. 7 – Periodo di durata
7.1. Il presente Accordo di riservatezza avrà una durata di 5 anni a decorrere dalla data di sottoscrizione.
Art. 8 – Divieto di cessione
8.1. Nessuna parte potrà cedere il presente Accordo…
Art. 9 – Modifica
9.1. Qualsiasi modifica al presente Accordo dovrà essere effettuata per iscritto…
Art. 10 – Diritto applicabile e foro competente
10.1. Questo Accordo è governato dalle leggi italiane.
10.2. Nel caso in cui dovesse insorgere tra le Parti qualunque controversia relativa alla esecuzione e/o interpretazione del presente Accordo, qualora non venisse definita in via amichevole, il foro competente è quello di Milano.
Data [data della firma]
Per la Parte Rivelante: ____________________________
Per la Parte Ricevente: _____________________________