Nell’era dell’informazione in cui viviamo, proteggere la proprietà intellettuale e le informazioni commerciali sensibili è più cruciale che mai. Che si tratti di avviare una nuova partnership, di negoziare un accordo commerciale, o semplicemente di condividere idee all’interno di un team, l’importanza di salvaguardare questi dati non può essere sottovalutata. Da qui nasce l’esigenza vitale di un Accordo di Riservatezza, comunemente noto come Non-Disclosure Agreement o NDA.
Questa guida è stata concepita con lo scopo di fornire ai lettori un percorso chiaro e conciso per la redazione di un Accordo di Riservatezza standard. Si propone di equipaggiare tanto i neofiti quanto i professionisti con le conoscenze e gli strumenti necessari per creare un documento efficace che protegga le informazioni sensibili dalle divulgazioni non autorizzate. Attraverso spiegazioni dettagliate, esempi pratici e punti chiave da considerare, questa guida è pensata per trasformare anche i più inesperti in capaci redattori di accordi che possano stare al passo con le sfide poste dalla protezione delle informazioni nel mondo moderno.
Inizieremo esplorando la definizione e l’importanza di un Accordo di Riservatezza, procedendo poi a delineare gli elementi fondamentali che costituiscono il nucleo di un NDA efficace. Saranno poi discussi i vari tipi di NDA, inclusi quelli unilaterali, bilaterali e multilaterali, con una disanima sui contesti in cui ciascuno di questi si adatta meglio. Non mancheranno consigli pratici su come negoziare le condizioni dell’accordo, così come una guida passo-passo sulla stesura dei termini chiave, garantendo che tutte le parti siano adeguatamente protette.
Attraverso questa guida, si intende non solo informare ma anche ispirare fiducia in coloro che si avvicinano alla redazione di un Accordo di Riservatezza per la prima volta o che cercano di perfezionare i propri documenti esistenti. Fornendo strumenti e conoscenze, si mira ad abilitare i lettori a navigare il processo con sicurezza, assicurando che le informazioni vitali rimangano protette oggi e in futuro.
Come scrivere un Accordo di riservatezza standard
Un Accordo di Riservatezza (noto anche come Non Disclosure Agreement, o “NDA”), è un documento legale attraverso il quale due o più parti si impegnano a mantenere la riservatezza su informazioni che si scambiano e a non divulgare tali informazioni a terzi non autorizzati. È molto comune in casi di trattative commerciali, partnerizzazioni, acquisizioni, e altre situazioni in cui informazioni sensibili devono essere condivise per valutare o concludere una transazione.
L’accordo inizia identificando le parti coinvolte, tipicamente definiti come “Concedente” (colui che rivela le informazioni) e “Ricevente” (colui che riceve le informazioni). È fondamentale indicare in modo chiaro ed esplicito l’identità delle parti, includendo dettagli quali denominazione sociale, sede legale, dati di registrazione al Registro Imprese, ed il rappresentante legale che firma l’accordo per conto dell’entità. Questo serve ad assegnare chiaramente le responsabilità legali derivanti dall’accordo stesso.
Successivamente, le premesse forniscono il contesto e rivelano il motivo per cui le informazioni confidenziali devono essere scambiate. Le premesse potrebbero riferirsi a un accordo già esistente tra le parti o a trattative in corso le quali necessitano lo scambio di informazioni riservate per procedere.
La sezione dedicata alle informazioni confidenziali è cruciale. Qui, verranno definiti i tipi di dati o informazioni considerati confidenziali. Questa parte può avere un campo di applicazione molto ampio, includendo ma non limitandosi a segreti commerciali, dati finanziari, strategie aziendali, tecnologie e brevetti, piani di marketing, e altro ancora. Sarà essenziale specificare che le informazioni possono essere condivise sotto varie forme, siano esse scritte, orali, elettroniche, rendendo evidente la loro natura confidenziale qualunque sia il metodo di condivisione utilizzato.
Segue l’impegno della parte Ricevente di mantenere segrete tali informazioni e di utilizzarle solo per lo scopo concordato esplicitamente nel documento. Questo impegno si estende anche alla proibizione di copiare, divulgare, o usare le informazioni per un fine diverso da quello previsto, nonché alla responsabilità di assicurare che dipendenti, collaboratori e fornitori rispettino la confidenzialità delle informazioni.
La durata dell’obbligo di riservatezza viene successivamente definita, stabilendo un periodo di tempo durante il quale le informazioni devono rimanere segrete. Può variare a seconda della natura delle informazioni e della volontà delle parti, e l’accordo potrebbe prevedere che tale impegno persista anche dopo la conclusione della relazione commerciale, fino a quando le informazioni non diventino di dominio pubblico attraverso altri mezzi.
Le clausole penali e quelle compromissorie sono fondamentali per prevedere le conseguenze in caso di violazione dell’accordo e il metodo di risoluzione delle controversie. La clausola penale stabilisce una somma di denaro che la parte in violazione dovrà pagare, fatti salvi eventuali danni ulteriori che potrebbero essere rivendicati e dimostrati in giudizio. La clausola compromissoria invece indica che eventuali dispute saranno risolte tramite arbitrato, stabilendo luogo, modalità e numero di arbitri, fornendo alle parti una via alternativa alla giustizia ordinaria, solitamente più veloce e meno costosa.
Infine, la chiusura dell’accordo prevede le firme delle parti coinvolte e la data, rendendo il documento legalmente vincolante.
Rispettare questi punti chiave in un Accordo di Riservatezza garantisce che tutte le informazioni condivise rimangano sicure e che le parti siano pienamente consapevoli dei loro diritti e obblighi.
Modello Accordo di riservatezza standard
ACCORDO DI RISERVATEZZA
Tra:
- La società [Nome della Società Concedente], con sede legale in [Indirizzo completo], iscritta al Registro delle Imprese di [Luogo di registrazione], al numero [Numero di registrazione], Partita IVA n. [Numero Partita IVA], rappresentata da [Nome del rappresentante], nella sua qualità di [Titolo/Posizione nella società], da ora in avanti denominata "Concedente",
e
- La società [Nome della Società Ricevente], con sede in [Indirizzo completo], iscritta al Registro delle Imprese di [Luogo di registrazione] al numero [Numero di registrazione], Partita IVA n. [Numero Partita IVA], rappresentata da [Nome del rappresentante], nella sua qualità di [Titolo/Posizione nella società], da ora in poi denominata "Ricevente".
Premesso che:
- In data [Data Accordo] le Parti hanno concluso (oppure sono in corso di trattative per concludere) un accordo riguardante [Breve descrizione dell’oggetto dell’accordo];
- Tale accordo (oppure le verifiche preliminari precontrattuali) comporta che la Ricevente acquisisca dalle Concedente informazioni, da considerarsi confidenziali e quindi segrete come meglio specificato di seguito.
Le parti sopracitate accettano quanto segue come parte integrante e inscindibile del presente accordo:
1. Informazioni confidenziali
Le informazioni confidenziali comprendono tutte quelle comunicate o apprese dalla Ricevente in qualsiasi forma, direttamente legate all’accordo o alle verifiche preliminari. Questo include, ma non si limita a, informazioni su prodotti, processi produttivi, ricerca e sviluppo, organizzazione, servizi, gestione commerciale e rapporti con terzi.
2. Obblighi della Ricevente
La Ricevente si impegna a:
2.1 Mantenere la riservatezza su tutte le informazioni confidenziali, utilizzandole esclusivamente per gli scopi previsti dall’accordo e a non divulgare, trasferire o duplicare tali informazioni senza il consenso della Concedente.
2.2 Adottare misure di riservatezza appropriate all’interno della propria organizzazione e far sì che eventuali terzi fornitori coinvolti rispettino analoghi obblighi di riservatezza.
3. Durata del vincolo di riservatezza
Il vincolo di riservatezza permane fino a quando le informazioni confidenziali non diventano di pubblico dominio, preservando la riservatezza per le informazioni che rimangono segrete.
4. Clausola penale convenzionale
In caso di violazione degli obblighi previsti, la Ricevente è tenuta a versare una penale di [Importo della penale] euro, senza pregiudizio per il risarcimento di eventuali danni ulteriori.
5. Clausola compromissoria
Ogni controversia derivante da questo accordo sarà risolta mediante arbitrato presso la Camera Arbitrale della Camera di Commercio di [Luogo Arbitrato], secondo le procedure stabilite da tale ente.
Data e Firma:
Fatto a [Luogo], il [Data].
La Concedente
La Ricevente
Ogni parte del presente modello può essere personalizzata per adattarla alle specifiche esigenze delle parti.
Esempio Accordo di riservatezza standard
TRA
La società XYZ S.r.l., CF e P.IVA 12345678901, con sede legale in Via Roma 10, Milano, rappresentata dal dott. Giovanni Rossi, domiciliato per la carica in Via Roma 10, Milano, cod. fisc. RGSGNN70A01F205N in qualità di Amministratore Delegato di XYZ S.r.l.,
(nel seguito denominata Parte Rivelante)
E
Il signor Mario Bianchi, CF MRABNC80M01H501Z, nato a Firenze, il 1° marzo 1980, residente in Via Firenze 5, Firenze
(nel seguito denominato Parte Ricevente)
PREMESSO CHE
– Parte Rivelante è in possesso di informazioni di natura confidenziale riguardanti il codice e il know-how associato al suo nuovo software di gestione aziendale;
– dette Informazioni Riservate costituiscono per la Parte Rivelante un patrimonio tecnico e commerciale di valore considerevole;
– Parte Ricevente ha chiesto di poter disporre delle Informazioni Riservate allo scopo di valutare una possibile collaborazione nello sviluppo e nella distribuzione del software;
– l’utilizzo di tali Informazioni Riservate richiede adeguate forme di protezione a garanzia dei risultati che si vorranno raggiungere, della loro originalità e della loro eventuale brevettabilità;
– a tal fine è necessario definire gli specifici obblighi di riservatezza gravanti su Parte Ricevente.
Tutto ciò premesso, le Parti,
CONVENGONO QUANTO SEGUE
Art. 1 – Premesse
1.1. Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Accordo.
Art. 2 – Oggetto
2.1. Il presente Accordo disciplina gli obblighi di riservatezza cui è tenuta Parte Ricevente rispetto alle Informazioni Riservate, come definite all’articolo seguente, di cui venga a conoscenza nello svolgimento delle attività di valutazione e possibile collaborazione.
Art. 3 – Informazioni Riservate
3.1. Per “Informazioni Riservate” si intendono tutte le informazioni acquisite da Parte Ricevente, in particolare il codice e il know-how associato al software di gestione aziendale di proprietà di Parte Rivelante, che non siano di pubblico dominio, a patto che tali informazioni siano indicate quali confidenziali al momento della comunicazione dalla Parte Rivelante.
3.2. Le Informazioni Riservate potranno essere acquisite in qualsiasi forma (orale, scritta, grafica, dimostrativa, a macchina o con modello d’esempio), senza alcuna limitazione.
3.3. In nessun caso potranno essere considerate Riservate le informazioni che:
[… proseguimento come nell’esempio originale …]
Art. 7 – Periodo di durata
7.1. Il presente Accordo di riservatezza avrà una durata di 5 anni a decorrere dalla data di sottoscrizione.
[… proseguimento come nell’esempio originale …]
Art. 10 – Diritto applicabile e foro competente
10.1. Questo Accordo è governato dalle leggi italiane.
10.2. Nel caso in cui dovesse insorgere tra le Parti qualunque controversia relativa alla esecuzione e/o interpretazione del presente Accordo, qualora non venisse definita in via amichevole, il foro competente è quello di Milano.
Data ___________________
Per la Parte Rivelante: Per la Parte Ricevente:
_________________________________ _________________________________
Firma Firma