Introduzione: La Salvaguardia dell’Innovazione Attraverso l’Accordo di Riservatezza
In un mondo dove l’innovazione è il motore che alimenta continuamente settori tecnologici, creativi e imprenditoriali, proteggere le proprie idee non è solo una strategia, ma una necessità. Che si tratti del lancio di un nuovo prodotto, dello sviluppo di un software rivoluzionario o della presentazione di un concept unico, la tutela del proprio lavoro intellettuale assume un ruolo di vitale importanza per il successo e la sostenibilità dell’impresa o del progetto personale.
L’Accordo di Riservatezza, noto anche come Non-Disclosure Agreement (NDA), rappresenta uno degli strumenti legali più efficaci a disposizione degli imprenditori, dei creativi e degli innovatori per salvaguardare le proprie idee e informazioni sensibili. Questo documento consente di definire un quadro legale che protegge la divulgazione non autorizzata di dati, conoscenze tecniche, dettagli del progetto, o qualsiasi altro tipo di informazione considerata essenziale per il successo e l’unicità dell’iniziativa intrapresa.
Attraverso questo manuale, si intende fornire una guida esaustiva e accessibile su come redigere un Accordo di Riservatezza efficace e personalizzato. Saranno affrontati i principali aspetti legali e pratici necessari per comprendere la struttura e le clausole fondamentali di un NDA, oltre alle strategie per negoziare i termini che meglio tutelano le esigenze e gli interessi specifici di chi innova.
Dall’individuazione delle informazioni riservate alla determinazione delle conseguenze in caso di violazione dell’accordo, ogni capitolo è progettato per guidare passo dopo passo nell’elaborazione di un documento che funga da solida barriera protettiva intorno al valore più prezioso dell’era moderna: le idee.
Sia che siate alle prime armi nella tutela dei vostri progetti sia che cerchiate di approfondire la vostra conoscenza su come rendere più efficiente e mirata la protezione delle vostre informazioni riservate, questa guida si propone di essere un compendio indispensabile che illumina il percorso verso la sicurezza e il successo nel proteggere il frutto del vostro ingegno.
Come scrivere un Accordo di riservatezza per la tutela di un progetto
Redigere un Accordo di riservatezza richiede precisione, chiarezza e attenzione ai dettagli per garantire che tutte le informazioni confidenziali siano adeguatamente tutelate. L’obiettivo principale di tale documento è prevenire la divulgazione non autorizzata di informazioni riservate, assicurando al contempo che le parti coinvolte siano consapevoli dei loro diritti e doveri.
Nell’Accordo di riservatezza, la parte iniziale, denominata “Premesso”, funge da contesto e fornisce le basi dell’accordo. Qui, le parti coinvolte vengono identificate con precisione, includendo i dettagli come la denominazione sociale, la sede legale, le registrazioni aziendali e le rappresentanze legali. Questo serve a stabilire chiaramente chi sono le entità legali impegnate nell’accordo e il loro ruolo specifico (Concedente e Ricevente).
La sezione “Premesso” serve anche a chiarire la natura delle informazioni condivise, l’esistenza di un accordo o di trattative precontrattuali e il motivo per cui tali informazioni devono essere considerate confidenziali. Questa parte dell’accordo pone le fondamenta per comprendere l’importanza delle informazioni in questione e il contesto nel quale sono condivise tra le parti.
Il cuore dell’Accordo di riservatezza si trova nei punti successivi, iniziando con la definizione di “Informazioni confidenziali”. Questo segmento dettaglia esattamente cosa viene considerato confidenziale, abbracciando non solo documenti fisici o digitali ma anche conoscenze verbali, visive e ogni altro tipo di informazione acquisita tramite l’accordo. L’inclusione di un riferimento normativo, quale l’art. 98 del D.Lgs. 10 febbraio 2005 n. 30, fornisce una base legale che rafforza la definizione e la protezione data alle informazioni confidenziali.
Successivamente, l’Accordo enuncia gli “Obblighi della Ricevente” con precisione, delineando il dovere della parte ricevente di proteggere e limitare l’uso delle informazioni esclusivamente allo scopo concordato. Questa sezione stabilisce anche il divieto di divulgazione a terzi e l’obbligo di adottare misure di sicurezza interne per prevenire perdite o sottrazioni di informazioni. Il dettaglio e la precisione in questa parte sono cruciali per assicurare che non ci siano interpretazioni ambigue circa la manutenzione della confidenzialità.
Il vincolo di durata della riservatezza chiarisce per quanto tempo le informazioni devono rimanere segrete. Tale disposizione garantisce che la protezione non sia perpetua ma legata alla permanenza del valore confidenziale delle informazioni.
Le sezioni riguardanti “Clausola penale convenzionale” e “Clausola compromissoria” forniscono meccanismi di enforcement e risoluzione controversie. La clausola penale stabilisce una sanzione pecuniaria in caso di mancato rispetto dell’accordo, fungendo da deterrente contro la violazione, mentre la clausola compromissoria indica la procedura per risolvere eventuali dispute, spesso preferendo l’arbitrato alla via giudiziaria per una risoluzione più rapida e meno onerosa.
La conclusione dell’accordo vede la data e i luoghi di firma, insieme alle firme delle parti coinvolte, confermando l’accettazione formale dei termini e delle condizioni ivi specificate.
Scrivere un Accordo di riservatezza implica considerare attentamente il contesto in cui le informazioni vengono condivise, definire con precisione quali dati sono considerati confidenziali, stabilire chiaramente le responsabilità delle parti e prevedere meccanismi per la risoluzione di eventuali conflitti, tutto nel rispetto del quadro legale pertinente.
Modello Accordo di riservatezza per la tutela di un progetto
ACCORDO DI RISERVATEZZA
TRA
la società [Nome della Concedente], con sede in [Indirizzo completo], iscritta al Registro Imprese di [Località] al n. [Numero di iscrizione], P. IVA n. [Partita IVA della Concedente], in persona del sig./della sig.ra [Nome del Rappresentante della Concedente], in qualità di [Ruolo] della Società (di seguito denominata la “Concedente”)
e
la società [Nome della Ricevente], con sede in [Indirizzo completo], iscritta al Registro Imprese di [Località] al n. [Numero di iscrizione], P. IVA n. [Partita IVA della Ricevente], in persona del sig./della sig.ra [Nome del Rappresentante della Ricevente], in qualità di [Ruolo] della Società (di seguito denominata la “Ricevente”).
PREMESSO CHE:
– In data [Data Accordo] tra le parti è stato concluso un accordo (oppure: sono in corso trattative per la conclusione di un accordo) avente ad oggetto [Descrizione del Progetto/Accordo];
– Tale accordo (oppure: il compimento di verifiche preliminari in fase precontrattuale necessarie) comporta l’acquisizione da parte della Ricevente di informazioni di esclusiva proprietà della Concedente, considerate confidenziali;
TENUTO CONTO DI QUANTO SOPRA, che costituisce premessa indispensabile del presente accordo, le parti convengono e sottoscrivono quanto segue:
ARTICOLO 1 – INFORMAZIONI CONFIDENZIALI
1.1 Si intendono per informazioni confidenziali tutte le informazioni in forma scritta, verbale, elettronica o tramite qualsiasi mezzo intelligibile, acquisite dalla Ricevente in relazione all’accordo di cui alla premessa. Ciò include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dati riguardanti prodotti, procedimenti produttivi, ricerca e sviluppo, organizzazione aziendale, informazioni commerciali e gestionali.
ARTICOLO 2 – OBBLIGHI DELLA RICEVENTE
2.1 La Ricevente si impegna a mantenere la riservatezza delle informazioni e ad utilizzarle solo per gli scopi specificati, evitando divulgazioni non autorizzate.
2.2 La Ricevente adotterà misure di riservatezza nei confronti dei propri dipendenti e collaboratori ed esigerà obblighi analoghi da terzi eventualmente coinvolti.
ARTICOLO 3 – DURATA DEL VINCOLO DI RISERVATEZZA
3.1 Il vincolo di riservatezza resterà efficace fino a quando le informazioni ritenute confidenziali non diventeranno di dominio pubblico, salvo per quei dati che rimangono non noti.
ARTICOLO 4 – CLAUSOLA PENALE
In caso di inosservanza degli obblighi di riservatezza, la Ricevente sarà tenuta al pagamento di una penale di [Importo] Euro, senza pregiudizio per il risarcimento di eventuali ulteriori danni accertati.
ARTICOLO 5 – CLAUSOLA COMPROMISSORIA
Qualunque controversia sarà deferita alla Camera Arbitrale della Camera di Commercio di [Località], e risolta secondo le modalità previste dal suo Regolamento, che le parti dichiarano di conoscere e accettare.
Fatto a [Località], in data [Data di Sottoscrizione].
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La Concedente La Ricevente
Esempio Accordo di riservatezza per la tutela di un progetto
ACCORDO DI RISERVATEZZA
TRA
la società XYZ S.r.l., CF e P.IVA 12345678901, con sede legale in Via Roma 1, Milano, rappresentata dal dott. Mario Rossi, domiciliato per la carica in Via Verdi 2, Milano, cod. fisc. RSSMRA80A01F205N in qualità di Amministratore Delegato di XYZ S.r.l.,
(nel seguito denominata Parte Rivelante)
E
il signor Luigi Bianchi, CF BNCGLI75E13H501W, nato a Firenze, il 13/05/1975, residente in Via delle Azalee 5, 50122 Firenze
(nel seguito denominato Parte Ricevente)
PREMESSO CHE
– Parte Rivelante è in possesso di informazioni di natura confidenziale relative al software di gestione clienti sviluppato internamente, i cui dettagli sono definiti al successivo art. 3;
– dette Informazioni Riservate costituiscono per la Parte Rivelante un patrimonio tecnico e commerciale di valore considerevole;
– Parte Ricevente ha chiesto di poter disporre delle Informazioni Riservate allo scopo di valutare una possibile collaborazione per lo sviluppo di nuove funzionalità;
– l’utilizzo di tali Informazioni Riservate richiede adeguate forme di protezione a garanzia dei risultati che si vorranno raggiungere, della loro originalità e della loro eventuale brevettabilità;
– a tal fine è necessario definire gli specifici obblighi di riservatezza gravanti su Parte Ricevente.
Tutto ciò premesso, le Parti,
CONVENGONO QUANTO SEGUE
Art. 1 – Premesse
1.1. Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Accordo.
Art. 2 – Oggetto
2.1. Il presente Accordo disciplina gli obblighi di riservatezza cui è tenuta Parte Ricevente rispetto alle Informazioni Riservate, come definite all’articolo seguente, di cui venga a conoscenza nello svolgimento delle attività di valutazione per lo sviluppo di nuove funzionalità del software.
Art. 3 – Informazioni Riservate
3.1. Per “Informazioni Riservate” si intendono tutte le informazioni relative al codice sorgente e al know-how riguardante il software di gestione clienti sviluppato da Parte Rivelante, che non siano di pubblico dominio, a patto che tali informazioni siano indicate quali confidenziali al momento della comunicazione dalla Parte Rivelante.
Art. 4 – Obblighi della Parte Ricevente
4.1. Parte Ricevente si impegna a mantenere assoluta confidenzialità riguardo alle Informazioni Riservate.
4.2. In particolare, Parte Ricevente si impegna a:
a) non divulgare a terzi le Informazioni Riservate;
b) adottare tutte le cautele e le misure di sicurezza al fine di mantenere riservate le Informazioni;
c) osservare la normativa vigente in materia di privacy e di protezione dei dati personali.
Art. 5 – Proprietà intellettuale
5.1. Le Informazioni Riservate rimangono di proprietà di Parte Rivelante.
5.4. Le Parti si impegnano a disciplinare con separato accordo l’eventuale titolarità dei diritti derivanti dall’attività di sviluppo del software.
Art. 6 – Restituzione di documenti
6.1. Alla scadenza del presente Accordo, Parte Ricevente si impegna a riconsegnare tutti i documenti relativi alle Informazioni Riservate.
Art. 7 – Periodo di durata
7.1. Il presente Accordo avrà una durata di 5 anni a decorrere dalla data di sottoscrizione.
Art. 8 – Divieto di cessione
8.1. Nessuna parte può cedere i diritti o le obbligazioni derivanti senza consenso scritto dell’altra parte.
Art. 9 – Modifica
9.1. Qualsiasi modifica dovrà essere effettuata per iscritto e sottoscritta da entrambe le Parti.
Art. 10 – Diritto applicabile e foro competente
10.1. Governato dalle leggi italiane. Foro competente: Milano.
Le Parti hanno sottoscritto il presente Accordo in due copie originali, ciascuna delle quali deve essere considerata autentica.
Data: ________
Per la Parte Rivelante
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(Nome e Cognome)
Per la Parte Ricevente
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(Nome e Cognome)