In un mondo dove l’informazione è potere, salvaguardare i propri dati, le idee innovative e le informazioni aziendali risulta essenziale per mantenere un vantaggio competitivo. Una delle strade più efficaci per proteggere tali asset è attraverso la stesura e l’implementazione di un Accordo di Riservatezza e Non Divulgazione, comunemente noto come NDA (Non-Disclosure Agreement).
Questa guida è pensata per fornire una panoramica chiara ed esaustiva su come redigere un accordo NDA efficace. Attraverso l’esplorazione dei suoi principali elementi e la discussione di esempi pratici, si propone di dotare imprenditori, liberi professionisti, e chiunque voglia tutelare la propria proprietà intellettuale, degli strumenti necessari per navigare con sicurezza in questo processo.
Come scrivere un Accordo di riservatezza e non divulgazione
Scrivere un Accordo di riservatezza e non divulgazione richiede attenzione ai dettagli e una comprensione chiara degli obiettivi di tale accordo. L’accordo dovrebbe iniziare con l’identificazione precisa delle parti coinvolte, in genere due entità commerciali o due individui, che in questo contesto vengono indicate come “Concedente” e “Ricevente”. La precisa identificazione include nomi completi, indirizzi, partite IVA e, se applicabile, nomi e posizioni delle persone fisiche che agiscono a nome delle rispettive entità.
L’introduzione, o preambolo, stabilisce il contesto, delineando il motivo per cui le parti stanno entrando in relazione (ad esempio, un accordo commerciale, trattative, o scambi di informazioni per valutazioni preliminari) e sottolineando il conseguente trasferimento di informazioni confidenziali. La natura di queste informazioni è spesso vasta e può includere dati tecnici, commerciali, finanziari, o di altra natura, che la Concedente considera di valore e non di pubblico dominio.
Il corpo dell’accordo si elabora in varie sezioni principali:
1. La definizione di “informazioni confidenziali” è cruciale. Questa sezione descrive in modo esaustivo ciò che è considerato confidenziale, includendo non solo documenti scritti o digitali, ma anche comunicazioni verbali, osservazioni visive e ogni altro formato attraverso cui le informazioni sensibili possono essere trasmesse. È possibile fare riferimento a disposizioni legali pertinenti per rafforzare questa definizione.
2. Gli “obblighi della Ricevente” consistono nel cuore dell’accordo. Questa parte chiarisce che la Ricevente deve usare le informazioni esclusivamente per gli scopi concordati, mantenendo la massima riservatezza. Deve evitare divulgazioni non autorizzate a terzi, duplicazioni indebite di documenti o dati, e garantire che tali obblighi di riservatezza siano rispettati anche dai propri dipendenti, consulenti, o eventuali subappaltatori. Queste disposizioni richiedono la progettazione di solide misure di sicurezza interna ed estendono la responsabilità della Ricevente a tutta la catena di custodia delle informazioni.
3. La “durata del vincolo di riservatezza” precisa fino a quando le informazioni devono rimanere segrete. L’obbligo di riservatezza può essere definito fino a un certo periodo di tempo dopo la conclusione dell’accordo specifico o fino a quando tali informazioni diventano di pubblico dominio attraverso canali non collegati a una violazione da parte della Ricevente.
4. Una “clausola penale convenzionale” può essere inserita per stabilire in anticipo le conseguenze finanziarie in caso di violazione dell’accordo da parte della Ricevente. Questo non esclude il diritto del Concedente di cercare riparazioni per danni ulteriori dimostrabili.
5. Una “clausola compromissoria” mira a definire il meccanismo di risoluzione delle controversie, preferibilmente attraverso arbitrato, che può offrire un percorso più direttamente controllabile e meno pubblico rispetto al procedimento giudiziario ordinario. Le parti possono concordare su sedi specifiche di arbitrato, il numero degli arbitri, e le regole procedurali da seguire.
Il documento dovrebbe concludere con gli spazi per la firma di tutte le parti coinvolte, indicando chiaramente la data e il luogo di firma. Questo non solo formalizza l’accordo ma segna anche l’inizio della sua efficacia. La chiara specificazione di questi elementi contribuisce a garantire che entrambe le parti abbiano una comprensione comune dei loro diritti e obblighi, riducendo così il potenziale per future incomprensioni o litigi.
Modello Accordo di riservatezza e non divulgazione
Accordo di Riservatezza e Non Divulgazione
Tra
La società [Nome della Concedente] con sede in [Indirizzo della Concedente], iscritta al Registro Imprese di [Luogo di Registrazione della Concedente] al n. [Numero di Registrazione della Concedente], P. IVA n. [Partita IVA della Concedente], in persona del sig./della sig.ra [Nome Rappresentante della Concedente], in qualità di [Carica del Rappresentante della Concedente] della Società (di seguito denominata la “Concedente”)
e
La società [Nome della Ricevente] con sede in [Indirizzo della Ricevente], iscritta al Registro Imprese di [Luogo di Registrazione della Ricevente] al n. [Numero di Registrazione della Ricevente], P. IVA n. [Partita IVA della Ricevente], in persona del sig./della sig.ra [Nome Rappresentante della Ricevente], in qualità di [Carica del Rappresentante della Ricevente] della Società (di seguito denominata la “Ricevente”).
Premesso:
- Che fra le suddette parti è stato concluso in data [Data] un accordo avente ad oggetto [Oggetto dell’Accordo] (oppure: …fra le suddette parti sono in corso trattative per la conclusione di un accordo avente ad oggetto [Oggetto delle Trattative]);
- Che tale accordo (oppure: …il compimento di verifiche preliminari in fase precontrattuale necessarie alla conclusione dell’accordo sopra evidenziato) comporta l’acquisizione da parte della Ricevente di informazioni confidenziali e segrete, di cui è proprietaria esclusiva la Concedente, come meglio specificato di seguito.
Art. 1 – Informazioni Confidenziali
Con “informazioni confidenziali” si intendono tutte le informazioni comunicate o apprese in qualsiasi forma dalla Ricevente, direttamente o indirettamente, in conseguenza dell’accordo o delle verifiche preliminari precontrattuali.
Art. 2 – Obblighi della Ricevente
La Ricevente si impegna a mantenere la riservatezza delle informazioni confidenziali e ad utilizzarle esclusivamente per gli scopi specificati, evitando qualsiasi divulgazione a terzi senza il consenso scritto della Concedente.
Art. 3 – Durata del Vincolo di Riservatezza
Il vincolo di riservatezza rimarrà in vigore fino alla divulgazione pubblica delle informazioni confidenziali, continuando a proteggere quelle informazioni che rimangono segrete.
Art. 4 – Clausola Penale
In caso di violazione del presente accordo, la Ricevente corrisponderà alla Concedente una penale di €……….., oltre al risarcimento di eventuali danni ulteriori.
Art. 5 – Clausola Compromissoria
Le controversie saranno risolte mediante arbitrato presso la Camera Arbitrale della Camera di Commercio di [Luogo], secondo le modalità ivi previste.
Fatto a [Luogo], in data [Data].
La Concedente La Ricevente
[Firma della Concedente] [Firma della Ricevente]