Nella complessità del mondo degli affari, la protezione delle informazioni riservate e la gestione accurata delle transazioni aziendali sono di vitale importanza. A tal fine, quando si giunge alla trasferimento di quote societarie, sorgono specifiche necessità di riservatezza che devono essere indirizzate efficacemente per tutelare gli interessi di tutte le parti coinvolte. Il presente documento si propone come una guida completa alla stesura di un efficace Accordo di Riservatezza nel contesto della cessione di quote societarie, sottolineando l’importanza critica della corretta formulazione e dei dettagli da considerare.
Inizieremo esaminando la natura essenziale e gli obiettivi di un Accordo di Riservatezza (Non Disclosure Agreement, NDA), delineando come questi documenti funzionino come una sicurezza indispensabile nel proteggere informazioni riservate e segreti aziendali durante le negoziazioni e i trasferimenti di quote. Successivamente, esploreremo le componenti fondamentali che ogni Accordo di Riservatezza relativo alla cessione di quote dovrebbe contenere, fornendo indicazioni dettagliate su obiettivi, definizioni di riservatezza, ambito di applicazione, durata, sanzioni per violazioni, e altre clausole essenziali.
Attraverseremo inoltre argomentazioni dettagliate su come personalizzare il vostro accordo per adattarlo specificamente alle necessità del vostro business, con particolare attenzione alla natura delle informazioni che necessitano protezione, e alle potenziali minacce alla riservatezza. Saranno anche analizzate le implicazioni legali di tali accordi, inclusi i consigli su come garantire che il vostro Accordo di Riservatezza sia sia efficace che eseguibile nei diversi contesti giuridici.
Infine, la guida condividerà strategie pratiche e suggerimenti su come negoziare con successo un Accordo di Riservatezza, assicurando che tutte le parti siano equamente tutelate e che il processo porti a una conclusione fruttuosa per la cessione delle quote.
L’obiettivo di questa guida è fornire agli imprenditori, agli avvocati aziendali, ai gestori di fondi e a tutti coloro che sono coinvolti nel processo di cessione di quote, gli strumenti e le conoscenze necessarie per navigare con sicurezza le acque talvolta tempestose della protezione della riservatezza in transazioni complesse. Con la giusta preparazione e attenzione ai dettagli, è possibile creare un ambiente in cui le informazioni riservate rimangono protette, mentre si facilita una negoziazione equa e produttiva.
Come scrivere un Accordo di riservatezza cessione quote
La redazione di un Accordo di Riservatezza per la Cessione di Quote richiede attenzione e precisione, per assicurare che tutte le parti coinvolte siano adeguatamente protette e consapevoli dei loro diritti e obblighi. Questo documento è cruciale nel contesto della compravendita o del trasferimento di quote societarie, in cui informazioni sigillose e di natura sensibile vengono scambiate o divulgate tra le parti.
L’accordo inizia identificando le parti coinvolte: la società che cede le quote, denominata nella nostra esemplificazione come “Concedente”, e la società o l’entità che riceve o acquista le quote, denominata come “Ricevente”. In questa fase, è essenziale che vengano riportati tutti i dati legali necessari per identificare senza equivoci entrambe le società, inclusi la denominazione legale, la sede, i dati di registrazione presso il Registro delle Imprese, il numero di partita IVA e i dettagli dei rappresentanti legali.
Segue poi una sezione “Premesso”, dove viene dettagliata la natura dell’accordo fra le parti, incluse eventuali trattative in corso o accordi preliminari che giustificano la necessità di uno scambio di informazioni confidenziali. Questa sezione pone le basi logiche e contrattuali dell’accordo di riservatezza, specificando la natura delle informazioni che saranno considerate confidenziali, come il know-how tecnico, dettagli produttivi, piani aziendali, clienti, strategie commerciali ecc., e le ragioni per il loro scambio.
Successivamente, l’articolo relativo alle “Informazioni Confidenziali” precisa ciò che viene considerato confidenziale nel contesto dell’accordo. Questa definizione deve essere esaustiva e comprendere tutte le forme in cui le informazioni possono essere condivise o apprese, includendo ma non limitandosi a forma scritta, verbale, elettronica, ecc. È importante spiegare chiaramente che tali informazioni rimangono di proprietà della “Concedente” e che l’accesso a queste informazioni da parte della “Ricevente” è limitato allo scopo specifico concordato.
L’articolo sugli “Obblighi della Ricevente” stabilisce rigorose condizioni di riservatezza, vietando l’uso non autorizzato, la divulgazione, copia o modifica delle informazioni confidenziali fornite dalla “Concedente”. Inoltre, tale sezione delinea l’obbligo della “Ricevente” di assicurare che dipendenti, consulenti o terze parti coinvolte rispettino gli stessi standard di riservatezza e adottino misure di sicurezza adeguate per proteggere le informazioni.
La “Durata del vincolo di riservatezza” specifica la temporalità dell’obbligo di mantenere le informazioni in segreto, chiarificando che tale impegno subsiste fino alla divulgazione pubblica delle informazioni da parte di canali non legati alla “Ricevente”, e continue per quegli elementi di conoscenza che permangono segreti.
La “Clausola penale convenzionale” è una sezione chiave che descrive le sanzioni finanziarie in caso di violazione dell’accordo da parte della “Ricevente”, fungendo da deterrente per il mancato rispetto degli obblighi stabiliti ed assicurando una possibile via di ricorso per la “Concedente”.
Infine, la “Clausola compromissoria” stabilisce una modalità di risoluzione extragiudiziale delle controversie attraverso l’arbitrato, nominando un organismo specifico e univoco come mediatore nel caso emergano dispute sull’interpretazione o l’esecuzione dell’accordo.
Concludendo con la data e i luoghi di firma, e i firmatari dalle parti della “Concedente” e della “Ricevente”, l’Accordo di Riservatezza per la Cessione di Quote diventa un documento legale vincolante che tutela gli interessi di tutte le parti coinvolte nel delicato processo di trasferimento di quote societarie.
Modello Accordo di riservatezza cessione quote
Accordo di Riservatezza e Non Divulgazione Relativo alla Cessione di Quote
Tra:
La società [Nome Completo della Società Concedente] con sede legale in [Indirizzo Completo], iscritta al Registro delle Imprese di [Luogo di Iscrizione] con numero [Numero di Iscrizione], Partita IVA n. [Numero Partita IVA], in persona del suo legale rappresentante [Nome e Cognome del Legale Rappresentante], in qualità di [Qualifica] (di seguito denominata "la Concedente"),
e
La società [Nome Completo della Società Ricevente] con sede legale in [Indirizzo Completo], iscritta al Registro delle Imprese di [Luogo di Iscrizione] con numero [Numero di Iscrizione], Partita IVA n. [Numero Partita IVA], in persona del suo legale rappresentante [Nome e Cognome del Legale Rappresentante], in qualità di [Qualifica] (di seguito denominata "la Ricevente").
Premesso che:
- In data [Data dell’Accordo] (oppure: sono in corso trattative) tra la Concedente e la Ricevente per la cessione di quote societarie, richiedendo tale processo lo scambio di informazioni confidenziali di proprietà esclusiva della Concedente;
Si conviene e si stipula quanto segue:
1. Informazioni Confidenziali
1.1 Si intendono per informazioni confidenziali tutte quelle informazioni in forma scritta, verbale, elettronica o qualsiasi altro formato comunicate o apprese dalla Ricevente, necessarie per l’attuazione dell’accordo di cessione di quote o durante le fasi precontrattuali. Questo comprende, senza limitazione, dati su prodotti, processi produttivi, ricerca e sviluppo, organizzazione aziendale, strategie commerciali e gestionali, e altri dati sensibili.
2. Obblighi della Ricevente
2.1 La Ricevente si impegna a mantenere la massima riservatezza sulle informazioni confidenziali, impiegandole esclusivamente per gli scopi dell’accordo e astenendosi dal divulgarle a terzi senza consenso scritto della Concedente. Si impegna altresì a tutelare tali informazioni con adeguati accorgimenti organizzativi e legali.
3. Durata del Vincolo di Riservatezza
3.1 Il vincolo di riservatezza persiste fino alla divulgazione pubblica delle informazioni confidenziali non per volontà della Ricevente. In caso di divulgazione parziale, il vincolo persiste per le informazioni non ancora rese pubbliche.
4. Clausola Penale
In caso di violazione dell’accordo di riservatezza, la Ricevente verserà alla Concedente una penale di [Importo della Penale] Euro, fatti salvi i diritti della Concedente al risarcimento di ulteriori danni.
5. Clausola Compromissoria
Eventuali controversie saranno deferite all’arbitrato della Camera di Commercio di [Luogo], che deciderà secondo il Regolamento di Arbitrato da [Numero di Arbitri] arbitro/i.
Fatto e firmato in [Luogo della Firma], il [Data della Firma]
La Concedente
La Ricevente
[N.B.: Questo modello è proposto come esempio e potrebbe necessitare di adattamenti specifici o consulenza legale per rilevare in contesti particolari.]
Esempio Accordo di riservatezza cessione quote
ACCORDO DI RISERVATEZZA E CESSIONE DI QUOTE
TRA
La società Alfa S.r.l., CF e P.IVA 01234567890, con sede legale in Via Roma, 100, Milano, rappresentata dal dott. Carlo Bianchi, domiciliato per la carica in Via Milano, 10, Milano, cod. fisc. BNCCLL70P01F205N in qualità di Amministratore Delegato di Alfa S.r.l.,
(nel seguito denominata Parte Rivelante)
E
Il signor Marco Rossi, CF RSSMRC80A01F205Z, nato a Roma, il 01/01/1980, residente in Via della Libertà, 15, Roma
(nel seguito denominato Parte Ricevente)
PREMESSO CHE
- Parte Rivelante è in possesso di informazioni di natura confidenziale riguardanti in particolare la tecnologia di punta e know-how di strategia commerciale, che costituiscono per la stessa un patrimonio di valore considerevole;
- Parte Ricevente ha manifestato interesse nell’acquisire una certa percentuale di quote di pertinenza di Parte Rivelante allo scopo di investimento e sinergia commerciale;
- L’utilizzo di tali Informazioni Riservate richiede adeguate forme di protezione a garanzia della loro confidenzialità;
- È quindi necessario definire gli specifici obblighi di riservatezza gravanti su Parte Ricevente nell’ambito del processo di acquisizione di quote.
Tutto ciò premesso, le Parti,
CONVENGONO QUANTO SEGUE
Art. 1 – Premesse
1.1. Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Accordo.
Art. 2 – Oggetto
2.1. Il presente Accordo disciplina gli obblighi di riservatezza cui è tenuta Parte Ricevente rispetto alle Informazioni Riservate, come definite all’articolo seguente, di cui verrà a conoscenza per via dell’acquisizione di quote di Parte Rivelante.
Art. 3 – Informazioni Riservate
3.1. Si intendono per "Informazioni Riservate" tutte quelle informazioni, in particolare il know-how tecnico e la strategia commerciale, di proprietà di Parte Rivelante, non di dominio pubblico e identificate quali confidenziali al momento della comunicazione.
Art. 4 – Obblighi della Parte Ricevente
4.1. La Parte Ricevente si impegna a mantenere il massimo grado di riservatezza riguardo alle Informazioni Riservate.
Art. 7 – Periodo di durata
7.1. Il presente Accordo avrà una durata di 5 anni a decorrere dalla data di sottoscrizione.
Art. 8 – Divieto di cessione
8.1. Nessuna delle parti potrà cedere il presente Accordo o alcuno dei diritti o obbligazioni senza il consenso scritto dell’altra parte.
Art. 10 – Diritto applicabile e foro competente
10.1. Questo Accordo è governato dalle leggi italiane, e ogni controversia sarà di competenza del foro di Milano.
Luogo e data
Milano, jj/mm/aaaa
Firme
(Alfa S.r.l., Parte Rivelante)
(Il Signor Marco Rossi, Parte Ricevente)