Introduzione alla Guidura su Come Scrivere un Accordo di Riservatezza Bilaterale
In un mondo dove le idee e le informazioni sono altrettanto preziose quanto le risorse materiali, la capacità di proteggere questi asset intellettuali diventa cruciale per individui e organizzazioni. Entrando in una relazione commerciale o di partnership, le parti si trovano spesso a dover condividere dati sensibili, informazioni segrete o know-how che, se divulgati, potrebbero compromettere il loro vantaggio competitivo o la loro sicurezza. Proprio per mitigare questi rischi, l’Accordo di Riservatezza Bilaterale rappresenta uno strumento giuridicamente vincolante essenziale.
Questo manuale è concepito per guidarvi attraverso le fasi di concepimento, stesura e fine-tuning di un Accordo di Riservatezza Bilaterale efficace e bilanciato. Il nostro obiettivo è quello di dotarvi della conoscenza per creare un documento che protegga adeguatamente le informazioni sensibili che saranno scambiate, garantendo al contempo che entrambe le parti siano trattate equamente e i loro interessi salvaguardati.
Inizieremo con una panoramica sui concetti chiave e sulla rilevanza degli Accordi di Riservatezza Bilaterali, esplorando le circostanze che richiedono la loro implementazione e gli elementi che li rendono legalmente vincolanti. Successivamente, vi guideremo attraverso ogni componente critica dell’accordo, spiegando come strutturare clausole chiare e dettagliate che definiscano le informazioni riservate, le eccezioni alla riservatezza, la durata dell’obbligo di riservatezza e le sanzioni per le violazioni.
Inoltre, esamineremo casi di studio e scenari comuni per illustrare le sfide pratiche e le migliori pratiche nella negoziazione e applicazione di questi accordi. Questo vi fornirà una prospettiva realistica e consigli applicabili per navigare nelle complessità legate alla protezione delle informazioni sensibili.
Infine, concluderemo con suggerimenti strategici per mantenere l’efficacia dell’accordo nel corso del tempo, inclusi consigli su come gestire eventuali violazioni e aggiornare l’accordo in risposta a nuovi sviluppi o cambiamenti nelle relazioni tra le parti.
Che siate imprenditori alla prima esperienza, legali d’azienda o professionisti del settore, questa guida vi fornirà gli strumenti e la fiducia necessari per redigere un Accordo di Riservatezza Bilaterale che serva i vostri interessi e promuova una collaborazione fruttuosa e sicura.
Come scrivere un Accordo di riservatezza bilaterale
La stesura di un Accordo di Riservatezza Bilaterale richiede chiarezza, precisione e un’attenta considerazione delle implicazioni legali e pratiche di ciascuna clausola. L’obiettivo dell’accordo è garantire che entrambe le parti, la “Concedente” e la “Ricevente”, siano legalmente vincolate a mantenere la riservatezza delle informazioni scambiate nell’ambito di un’operazione commerciale, di negoziazioni in corso o di un accordo preliminare, come specificato nel preambolo o premesse dell’accordo.
Il primo passaggio nel redigere l’accordo consiste nel definire accuratamente le parti coinvolte. È necessario specificare i dettagli legali e di contatto di ciascuna entità, includendo la denominazione sociale completa, l’indirizzo della sede legale, il numero di iscrizione nel Registro Imprese, la Partita IVA e i dettagli sul rappresentante legale che agisce per conto della società in questione.
Dopo avere chiaramente identificato le parti, il testo procede con la sezione delle “premesse” che fornisce il contesto nell’ambito del quale le informazioni confidenziali saranno condivise. Le premesse dovrebbero chiarire se le parti stanno iniziando una nuova collaborazione, esplorando una potenziale partnership o se hanno già un accordo in atto. Una descrizione precisa e circostanziata dell’oggetto della collaborazione o della trattativa permetterà di comprendere la natura e l’importanza delle informazioni che verranno tratte come confidenziali.
Segue l’articolo dedicato alla definizione di “Informazioni confidenziali”. Qui è cruciale dettagliare cosa si intende per “informazioni confidenziali” in questo contesto, spiegando che possono essere comunicate in diverse forme (scritta, verbale, elettronica), e elencando esempi specifici di quali tipi di informazioni sono inclusi, senza limitarsi però ad essi. È importante che questa sezione sia quanto più inclusiva possibile, per prevenire che informazioni critiche possano sfuggire alla classificazione di confidenzialità.
L’articolo relativo agli “Obblighi della Ricevente” impone alla parte ricevente degli obblighi chiari e misurabili di riservatezza e utilizzo limitato delle informazioni acquisite. Dovrebbe inoltre prevedere misure obbligatorie di segretezza che la Ricevente dovrà far osservare anche ai propri dipendenti e collaboratori ed eventuali terzi coinvolti, sottolineando l’importanza di ottenere il consenso scritto della Concedente per qualsiasi divulgazione o riproduzione delle informazioni.
La “Durata del vincolo di riservatezza” precisa per quanto tempo le informazioni resteranno protette dalla riservatezza. Tale clausola dovrebbe prevedere situazioni in cui alcune informazioni diventano di dominio pubblico indipendentemente dalla volontà delle parti e come gestire queste eccezioni.
Le sezioni successive possono includere una “Clausola penale convenzionale”, che stabilisce una penalità quantificabile in caso di violazione dell’accordo, e una “Clausola compromissoria”, che indica come le parti intendono gestire eventuali dispute legali, preferibilmente attraverso l’arbitrato, specificando la Camera Arbitrale prescelta.
La conclusione dell’accordo prevede la firma di entrambe le parti, inclusa la data e il luogo in cui viene firmato l’accordo, confermando l’obbligo di entrambe le parti di aderire ai termini convenuti.
Un Accordo di Riservatezza Bilaterale ben redatto serve non solo a proteggere legalmente le informazioni confidenziali ma anche a stabilire un rapporto di fiducia tra le parti, ponendo le basi per una collaborazione fruttuosa e rispettosa delle rispettive esigenze di segretezza e sicurezza aziendale.
Modello Accordo di riservatezza bilaterale
ACCORDO DI RISERVATEZZA BILATERALE
Tra
la società [Nome della Concedente], con sede in [Indirizzo della sede], iscritta al Registro Imprese di [Luogo di registrazione], al n. [Numero di iscrizione], P.IVA n. [Partita IVA], in persona del sig. [Nome del rappresentante della Concedente], in qualità di [Ruolo del rappresentante della Concedente] della Società (di seguito denominata la “Concedente”)
e
la società [Nome della Ricevente], con sede in [Indirizzo della sede], iscritta al Registro Imprese di [Luogo di registrazione], al n. [Numero di iscrizione], P.IVA n. [Partita IVA], in persona del sig. [Nome del rappresentante della Ricevente], in qualità di [Ruolo del rappresentante della Ricevente] della Società (di seguito denominata la “Ricevente”).
Premesso:
– che fra le suddette parti è stato concluso in data [Data dell’accordo] un accordo avente ad oggetto [Oggetto dell’accordo] (oppure: …fra le suddette parti sono in corso trattative per la conclusione di un accordo avente ad oggetto [Oggetto delle trattative]);
– che tale accordo (oppure: …il compimento di verifiche preliminari in fase precontrattuale necessarie alla conclusione dell’accordo sopra evidenziato) comporta l’acquisizione da parte della Ricevente di informazioni di cui è proprietaria esclusiva la Concedente, da considerarsi confidenziali e quindi segrete, come meglio specificato di seguito all’art. 1 del presente accordo;
tutto ciò premesso, che costituisce parte integrante ed inscindibile del presente accordo, le parti convengono e stipulano quanto segue.
1. Informazioni confidenziali
1.1 Per “informazioni confidenziali” si intendono, anche ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall’art. 98 del D.Lgs. 10 febbraio 2005 n. 30, tutte le informazioni comunicate alla Ricevente o da questa apprese in qualsiasi forma scritta, verbale, elettronica, mediante visione diretta o qualsiasi altra forma intelligibile, a seguito e per effetto dell’accordo (oppure delle verifiche preliminari precontrattuali) menzionato in premessa. Queste includono, a titolo esemplificativo, informazioni relative a: prodotti e/o procedimenti produttivi; progettazione, ricerca e sviluppo; mezzi di produzione; organizzazione aziendale; servizi; informazioni commerciali e gestione clientela; gestione e andamento aziendale; relazioni con terzi, ecc.
2. Obblighi della Ricevente
2.1 La Ricevente si impegna a mantenere la riservatezza sulle informazioni considerate confidenziali e a utilizzarle esclusivamente per gli scopi specificati in premessa. Si obbliga inoltre a non rivelare, trasferire, comunicare tali informazioni a terzi, né a riprodurle, copiarle o duplicarle senza il preventivo consenso scritto della Concedente.
2.2 La Ricevente adotterà tutte le misure necessarie per garantire la riservatezza delle informazioni, impegnandosi a riprodurre e far accettare gli stessi obblighi da parte di terzi qualora la comunicazione delle informazioni sia strettamente necessaria.
3. Durata del vincolo di riservatezza
3.1 Il vincolo di riservatezza rimarrà in vigore fino a quando le informazioni non diventino di dominio pubblico. Qualora parti delle informazioni diventino note, il vincolo permane per quelle rimaste confidenziali.
4. Clausola penale convenzionale
In caso di violazione dell’accordo, la Ricevente verserà alla Concedente la somma di Euro [Importo] a titolo di penale, salvo il risarcimento per eventuali maggiori danni.
5. Clausola compromissoria
Le controversie derivanti da questo accordo saranno risolte presso la Camera Arbitrale della Camera di Commercio di [Luogo], mediante arbitrato [Tipologia di arbitrato], secondo [Regolamento], da [Numero] arbitro/i nominato/i secondo il detto Regolamento.
[Luogo e Data]
La Concedente _______________________
La Ricevente _________________________
Esempio Accordo di riservatezza bilaterale
TRA
La società ABC Srl, CF e P.IVA 01234567890, con sede legale in Via Roma 1, Milano, rappresentata dal dott. Giovanni Bianchi, domiciliato per la carica in Via Roma 1, Milano, cod. fisc. GNBNCI70A01F205N, in qualità di Amministratore Delegato di ABC Srl, (nel seguito denominata Parte Rivelante)
E
La società XYZ Spa, CF e P.IVA 09876543210, con sede legale in Via Milano 2, Roma, rappresentata dal dott. Marco Rossi, domiciliato per la carica in Via Milano 2, Roma, cod. fisc. RSSMRC80B02H501Z, in qualità di Presidente di XYZ Spa, (nel seguito denominato Parte Ricevente)
PREMESSO CHE
– Parte Rivelante è in possesso di informazioni di natura confidenziale costituenti un patrimonio tecnico e commerciale di valore considerevole;
– Parte Ricevente ha chiesto di poter disporre delle Informazioni Riservate allo scopo di valutare una possibile partnership strategica;
– L’utilizzo di tali Informazioni Riservate richiede adeguate forme di protezione a garanzia dei risultati che si vorranno raggiungere, della loro originalità e della loro eventuale brevettabilità;
– A tal fine è necessario definire gli specifici obblighi di riservatezza gravanti su Parte Ricevente. Tutto ciò premesso, le Parti,
CONVENGONO QUANTO SEGUE
Art. 1 – Premesse
1.1. Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Accordo.
Art. 2 – Oggetto
2.1. Il presente Accordo disciplina gli obblighi di riservatezza nei confronti delle Informazioni Riservate, di cui venga a conoscenza Parte Ricevente per la valutazione della menzionata partnership strategica.
Art. 3 – Informazioni Riservate
3.1. Per “Informazioni Riservate” si intendono tutti i dati relativi ai processi produttivi, le strategie commerciali, i dati finanziari, il software e il know-how di ABC Srl, che non siano di pubblico dominio al momento della comunicazione dalla Parte Rivelante.
3.2. Le Informazioni Riservate possono essere acquisite in qualsiasi forma senza alcuna limitazione.
3.3. Esclusioni da Informazioni Riservate indicati nel dettaglio.
Art. 4 – Obblighi della Parte Ricevente.
4.1. Parte Ricevente si impegna a mantenere assoluta confidenzialità sulle Informazioni Riservate.
4.2. Prescrizioni specifiche di riservatezza, adozione misure di sicurezza, osservanza della normativa sulla privacy.
4.3. Divieto di utilizzare le Informazioni Riservate senza consenso.
Art. 5 – Proprietà intellettuale
5.1. Le Informazioni Rimangono di proprietà di Parte Rivelante. Nessun diritto o pretesa di Parte Ricevente sulle Informazioni Riservate.
5.4. Gestione dei diritti di proprietà intellettuale sui risultati della eventuale partnership.
Art. 6- Restituzione di documenti
6.1. Obbligo di riconsegna dei documenti a fine Accordo o in caso di risoluzione dello stesso.
Art. 7 – Periodo di durata
7.1. Durata dell’Accordo per 5 (cinque) anni a decorrere dalla data di sottoscrizione.
Art. 8 – Divieto di cessione
8.1. Divieto di cessione dell’Accordo senza assenso scritto.
Art. 9 – Modifica
9.1. Necessità di forma scritta per qualsiasi modifica all’Accordo.
Art. 10 – Diritto applicabile e foro competente
10.1. Governo del diritto italiano.
10.2. In caso di controversie, foro competente di Milano.
Detto Accordo è sottoscritto il [data di sottoscrizione], in due copie originali di uguale valore legale.
Per ABC Srl Per XYZ Spa
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Giovanni Bianchi Marco Rossi