Guida alla Redazione dell’Accordo di Riservatezza per Appaltatori
Nel panorama commerciale di oggi, proteggere le informazioni riservate si è dimostrato un aspetto cruciale per mantenere la competitività e l’integrità aziendale. Specialmente quando ci si avvale di collaborazioni esterne come quelle con gli appaltatori, diventa fondamentale delimitare chiaramente la natura e il trattamento di tali informazioni. Ed è qui che entra in gioco l’Accordo di Riservatezza per Appaltatori (NDA).
La presente guida si propone di navigare attraverso le sfumature di questo documento vitale, delineando i principi fondamentali, le pratiche migliori e gli errori comuni da evitare nella sua redazione. Il nostro obiettivo non è solo quello di fornirti un modello da seguire ma anche di farti comprendere la logica e l’importanza che sta dietro le varie clausole, permettendoti così di personalizzare l’accordo secondo le specifiche necessità del tuo contesto lavorativo.
1. Comprendere l’Accordo di Riservatezza
Partiremo con una panoramica generale dell’NDA, analizzando la sua struttura tipica e le funzioni principali. Discuteremo l’importanza di identificare chiaramente le parti coinvolte, la definizione di "informazione riservata" e gli obblighi e le restrizioni che l’accordo impone agli appaltatori.
2. Elementi Chiave dell’Accordo
Approfondiremo gli elementi chiave che compongono l’accordo, inclusi l’ambito di applicazione, la durata, le eccezioni alla riservatezza e le conseguenze in caso di violazione. Spiegheremo come ciascuna sezione serve a proteggere gli interessi aziendali senza soffocare la collaborazione e l’innovazione.
3. Personalizzare l’Accordo
Forniremo consigli su come adattare il modello di base alle specificità dell’appaltatore e del progetto in questione. Discuteremo dei vari scenari che possono presentarsi e di come l’NDA possa essere modellato per affrontarli, sempre nel rispetto della legge e delle buone pratiche commerciali.
4. Evitare Trappole Comuni
Metteremo in luce alcuni degli errori e delle omissioni più comuni che possono indebolire l’accordo o renderlo inapplicabile. Saranno forniti suggerimenti pratici per garantire che l’NDA sia non solo giuridicamente valido ma anche equo e chiaro per tutte le parti.
5. Processo di Negoziazione e Chiusura
Infine, esploreremo il processo di negoziazione dell’accordo, fornendo tecniche per affrontare le richieste e le preoccupazioni degli appaltatori, e concluderemo con i passaggi finali per la firma e l’implementazione efficiente dell’accordo.
Attraverso questa guida, aspiriamo a dotarti delle conoscenze e degli strumenti necessari per redigere accordi di riservatezza che non solo proteggano le tue informazioni ma facciano anche da pilastro per relazioni lavorative solide e rispettose.
Come scrivere un Accordo di riservatezza appaltatore
La redazione di un Accordo di riservatezza per appaltatore inizia con l’indicazione delle parti interessate: una, definita la Concedente, è titolare delle informazioni riservate; l’altra, la Ricevente, è la parte che riceve tali informazioni nell’ambito di una specifica collaborazione, che può consistere in un accordo già stipulato o in trattative in corso.
La premessa definisce il contesto in cui l’accordo trova la sua ragione d’essere: le parti possono aver già concluso un accordo oppure possono essere in fase di trattative. È importante specificare che l’oggetto dell’accordo o delle trattative comporta per la Ricevente l’acquisizione di informazioni riservate, proprietà esclusiva della Concedente. La premessa serve a contestualizzare l’accordo non solo nei suoi termini ma anche nelle sue motivazioni, sottolineando l’importanza della segretezza delle informazioni coinvolte.
L’articolo 1 chiarisce cosa si intende per “informazioni confidenziali”, estendendo la definizione a tutte le informazioni che la Ricevente apprenderà in varie forme, sia direttamente che indirettamente, in conseguenza dell’accordo o delle trattative precontrattuali. È fondamentale specificare che le informazioni possono riguardare vari aspetti dell’operato della Concedente, come i prodotti, i procedimenti produttivi, la progettazione, la ricerca e sviluppo, e così via, in modo da comprendere un’ampia gamma di dati e dettagli che la Concedente considera sensibili e segreti.
L’articolo 2 impegna la Ricevente a garantire la riservatezza delle informazioni, limitandone l’uso allo scopo specifico per cui sono state comunicate e proibendone la divulgazione a terzi senza il consenso scritto della Concedente. Questo vincolo protegge la Concedente dall’uso improprio o dalla divulgazione delle sue informazioni segrete, assicurando che la Ricevente adotti tutte le misure necessarie per preservarne la confidenzialità.
La durata del vincolo di riservatezza, come specificato nell’articolo 3, sottolinea che l’obbligo di mantenere le informazioni in segreto perdura fino a che non diventano di dominio pubblico indipendentemente dalla Ricevente. Inoltre, viene imposto un obbligo di restituzione dei documenti alla fine dell’accordo, garantendo che la Ricevente non trattiene materiali sensibili.
L’articolo 4 introduce una clausola penale, che serve come deterrente contro la violazione dell’accordo: stabilisce una somma fissa da corrispondere in caso di non conformità, senza escludere il risarcimento per danni ulteriori dimostrati.
L’articolo 5 prevede una clausola compromissoria per la gestione delle controversie tramite arbitrato, una soluzione alternativa al tribunale che può risultare più rapida ed efficiente, specificando i dettagli procedurali e l’organo arbitrale prescelto.
Infine, l’accordo si conclude con la firma delle parti, che ne conferma l’accettazione e l’impegno al rispetto dei termini stabiliti. La precisa identificazione delle parti e la data rafforzano la formalità e l’impegno reciproco alla collaborazione nel rispetto della riservatezza.
Modello Accordo di riservatezza appaltatore
ACCORDO DI RISERVATEZZA
Tra
la società [Nome della Concedente], con sede in [Indirizzo completo della sede della Concedente], iscritta al Registro Imprese di [Luogo di registrazione della Concedente] al n. [Numero di registrazione della Concedente], P. IVA n. [Partita IVA della Concedente], in persona del sig./della sig.ra [Nome del Rappresentante della Concedente], in qualità di [Ruolo del Rappresentante nella Concedente] della Società (di seguito denominata "la Concedente")
e
la società [Nome della Ricevente], con sede in [Indirizzo completo della sede della Ricevente], iscritta al Registro Imprese di [Luogo di registrazione della Ricevente] al n. [Numero di registrazione della Ricevente], P. IVA n. [Partita IVA della Ricevente], in persona del sig./della sig.ra [Nome del Rappresentante della Ricevente], in qualità di [Ruolo del Rappresentante nella Ricevente] della Società (di seguito denominata "la Ricevente").
Premesso che:
- è stato concluso in data [Data dell’accordo] un accordo avente ad oggetto [Oggetto dell’accordo] (oppure: sono in corso trattative per la conclusione di un accordo avente ad oggetto [Oggetto delle trattative]);
- tale accordo (o le verifiche preliminari in fase precontrattuale) comporta l’acquisizione da parte della Ricevente di informazioni di proprietà esclusiva della Concedente, considerate confidenziali;
Tutto ciò premesso, che costituisce parte integrante ed inscindibile del presente accordo, le parti convengono e stipulano quanto segue:
1. Informazioni confidenziali
1.1 Le informazioni confidenziali comprendono tutte le informazioni comunicate alla Ricevente o da questa apprese, in qualsiasi forma, in conseguenza dell’accordo (o delle verifiche preliminari), incluse ma non limitate a informazioni su prodotti, procedimenti produttivi, progettazione, ricerca e sviluppo, organizzazione, servizi, gestione e così via.
2. Obblighi della Ricevente
2.1 La Ricevente s’impegna a mantenere la riservatezza sulle informazioni confidenziali, a utilizzarle esclusivamente per gli scopi specificati, a non rivelarle o trasferirle a terzi, e a non duplicare i documenti contenenti tali informazioni senza il consenso della Concedente.
2.2 Si obbliga inoltre a garantire la riservatezza delle informazioni adottando tutte le misure necessarie nei confronti dei propri dipendenti e collaboratori e a imporre obblighi analoghi ai terzi fornitori.
3. Durata del vincolo di riservatezza
3.1 Il vincolo di riservatezza permane fino a quando le informazioni non diventano pubblicamente note, rimanendo in vigore per gli elementi ancora non noti anche dopo la cessazione dell’accordo.
4. Clausola penale
In caso di violazione, la Ricevente corrisponderà alla Concedente la somma di [Importo della penale] a titolo di penale convenzionale, senza pregiudizio per il risarcimento di eventuali maggiori danni.
5. Clausola compromissoria
Eventuali controversie saranno risolte mediante arbitrato presso la Camera Arbitrale della Camera di Commercio di [Luogo] da [Numero] arbitro/i nominati secondo il Regolamento, che le parti dichiarano di accettare.
Data e Firma
Fatto a [Luogo], lì [Data]
la Concedente __
la Ricevente ___
Esempio Accordo di riservatezza appaltatore
ACCORDO DI RISERVATEZZA
TRA
(la "Parte Rivelante"), con sede legale in Via Parigi, 123 – 00100 Roma, Italia, rappresentata dal dott. Giovanni Rossi, domiciliato per la carica in Via Parigi, 123 – 00100 Roma, Italia, cod. fisc. GRSGNN80M01H501Z in qualità di Amministratore Delegato,
E
(la "Parte Ricevente"), con sede legale in Via Milano, 456 – 00200 Milano, Italia, rappresentata dal dott. Maria Bianchi, domiciliata per la carica in Via Milano, 456 – 00200 Milano, Italia, cod. fisc. BNCHMR82A01F205N in qualità di Presidente,
PREMESSO CHE
-
La Parte Rivelante è in possesso di informazioni di natura confidenziale riguardanti il software sviluppato esclusivamente dalla medesima.
-
Dette Informazioni Riservate costituiscono per la Parte Rivelante un patrimonio tecnico e commerciale di valore considerevole.
-
La Parte Ricevente ha chiesto di poter disporre delle Informazioni Riservate allo scopo di valutare una possibile collaborazione per lo sviluppo di nuove applicazioni.
-
L’utilizzo di tali Informazioni Riservate richiede adeguate forme di protezione a garanzia dei risultati che si vorranno raggiungere, della loro originalità e della loro eventuale brevettabilità.
- A tal fine è necessario definire gli specifici obblighi di riservatezza gravanti su Parte Ricevente.
Tutto ciò premesso, le Parti,
CONVENGONO QUANTO SEGUE
Art. 1 – Premesse
1.1. Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Accordo.
Art. 2 – Oggetto
2.1. Il presente Accordo disciplina gli obblighi di riservatezza cui è tenuta Parte Ricevente rispetto alle Informazioni Riservate di cui venga a conoscenza durante la valutazione della collaborazione per lo sviluppo di applicazioni.
Art. 3 – Informazioni Riservate
3.1. Per "Informazioni Riservate" si intendono tutte le informazioni relative al software, compreso il codice e il know-how, di proprietà di Parte Rivelante, che non siano di pubblico dominio, a patto che tali informazioni siano indicate quali confidenziali al momento della comunicazione dalla Parte Rivelante.
Art. 4 – Obblighi della Parte Ricevente
4.1. Parte Ricevente si impegna a mantenere assoluta confidenzialità riguardo alle Informazioni Riservate acquisite da Parte Rivelante.
Art. 5 – Proprietà intellettuale
5.1. Le Informazioni Riservate fornite da Parte Rivelante a Parte Ricevente rimangono di proprietà di Parte Rivelante.
Art. 6- Restituzione di documenti
6.1. Alla scadenza del presente Accordo, Parte Ricevente si impegna a riconsegnare a Parte Rivelante gli originali e tutte le copie dei documenti che contengano o che si riferiscano alle Informazioni Riservate.
Art. 7 – Periodo di durata
7.1. Il presente Accordo di riservatezza avrà una durata di 5 anni a decorrere dalla data di sottoscrizione.
Art. 8 – Divieto di cessione
8.1. Nessuna parte potrà cedere questo Accordo senza il consenso scritto dell’altra parte.
Art. 9 – Modifica
9.1. Qualsiasi modifica a questo Accordo deve essere effettuata per iscritto e firmata da entrambe le Parti.
Art. 10 – Diritto applicabile e foro competente
10.1. Questo Accordo è governato dalle leggi italiane.
10.2. Il foro competente in caso di controversie è quello di Roma.
Luogo e Data
Firma Parte Rivelante _____
Firma Parte Ricevente _____