In un mondo aziendale sempre più competitivo, proteggere le proprie informazioni sensibili e proprietà intellettuale diventa essenziale, soprattutto durante i processi di acquisizione aziendale. L’Accordo di Riservatezza, spesso denominato Non-Disclosure Agreement (NDA), rappresenta uno strumento legale fondamentale nel prevenire la divulgazione non autorizzata di dati critici. Questa guida è stata pensata per aiutarti a navigare attraverso la complessità della redazione di un Accordo di Riservatezza efficace e personalizzato, che salvaguardi i tuoi interessi durante e dopo la transazione di acquisto aziendale.
Attraverso il viaggio di questa guida, esploreremo passo dopo passo gli elementi chiave che un Accordo di Riservatezza dovrebbe contenere, dall’identificazione delle parti coinvolte alla definizione precisa delle informazioni da proteggere. Approfondiremo le clausole necessarie per garantire un’adeguata protezione legale, dagli obblighi di non divulgazione ai termini dell’accordo, inclusi i meccanismi di risoluzione delle dispute e le sanzioni per eventuali violazioni.
Un focus particolare verrà dato sulla personalizzazione dell’accordo per adattarlo specificamente alle esigenze del processo di acquisizione aziendale, tenendo conto della natura delle informazioni coinvolte e della durata della loro protezione post-acquisto.
Con esempi pratici e consigli da esperti, questa guida mira a darti tutti gli strumenti necessari per redigere un Accordo di Riservatezza robusto, che ti offra tranquillità e sicurezza, consentendoti di focalizzarti sull’integrazione e sulla crescita dell’azienda acquisita.
Che tu sia un imprenditore, un consulente legale o un manager aziendale, seguire le linee guida proposte ti consentirà di affrontare il processo di acquisizione con maggiore consapevolezza e preparazione, riducendo i rischi e massimizzando i benefici di tale operazione strategica.
Come scrivere un Accordo di riservatezza acquisto azienda
Scrivere un Accordo di Riservatezza Acquisto Azienda implica la redazione di un documento legale la cui finalità è garantire che tutte le informazioni confidenziali scambiate tra le parti durante il processo di negoziazione e acquisto restino riservate. In questo contesto, un autore esperto dovrebbe procedere con attenzione, assicurandosi che le formulazioni scelte non lascino spazio ad ambiguità interpretative e che gli interessi di entrambe le parti siano adeguatamente tutelati.
L’accordo inizierebbe con la definizione delle parti coinvolte, descrivendo le società nella forma “la società [nome della società], con sede in [luogo della sede], via [indirizzo della sede], iscritta al Registro Imprese di [luogo di registrazione] al n. [numero di registrazione], P. IVA n. [numero di partita IVA], in persona del sig. [nome del rappresentante], in qualità di [ruolo del rappresentante nella società]” per entrambe le parti, definendole rispettivamente come Concedente e Ricevente. Ciò fornisce una chiara identificazione delle entità giuridiche coinvolte e dei loro rappresentanti autorizzati.
La Premessa è la sezione dove vengono poste le basi dell’accordo, descrivendo la ragione sottesa: la trattativa per l’acquisto dell’azienda, inclusa la conclusione di un accordo o la fase precontrattuale. Questo è il momento per delineare il contesto in cui le informazioni confidenziali verranno scambiate, mettendo in chiaro che il processo prevede la condivisione di dati e informazioni altrimenti segrete e di proprietà esclusiva della Concedente. La premessa serve anche a stabilire l’intenzione delle parti, una sorta di dichiarazione di cooperazione sotto la condizione della riservatezza.
Quando si passa all’articolo 1, “Informazioni confidenziali”, occorre un’attenta enumerazione di ciò che è considerato confidenziale. Non basta una generica indicazione; piuttosto, si tratta di specificare categorie di informazioni (ad esempio, dati finanziari, piani strategici, know-how tecnico, ecc.), includendo una clausola che copra qualsiasi forma di registrazione o trasmissione delle informazioni stesse. Emerge qui l’importanza di una formulazione ampia ma precisa, che comprenda sia le informazioni già conosciute sia quelle che verranno scoperte in seguito.
L’articolo 2 tratta gli “Obblighi della Ricevente”. In questa sezione, l’autore deve incorporare obbligazioni stringenti sull’uso esclusivo delle informazioni per gli scopi concordati, su non divulgare le informazioni a terzi e su come gestire i documenti contenenti le informazioni confidenziali. La dettagliata prescrizione di comportamenti permette di prevenire malintesi e offre una base solida per l’affidamento reciproco.
L’articolo 3, “Durata del vincolo di riservatezza”, chiarisce il periodo durante il quale la riservatezza deve essere mantenuta, stabilendo i criteri per la sua conclusione. È vitale specificare che il vincolo persiste nonostante la fine delle trattative o dell’accordo stesso, esclusivamente per quelle informazioni che non sono divenute di dominio pubblico.
Nei punti successivi, l’accordo dovrebbe includere clausole specifiche su possibili violazioni, specificando le sanzioni (articolo 4 “Clausola penale convenzionale”) ed eventualmente dettagliando una procedura per la risoluzione delle controversie (articolo 5 “Clausola compromissoria”), che può prevedere l’arbitrato. Ciò ha lo scopo di fornire un metodo per la gestione dei conflitti senza la necessità di rivolgersi direttamente ai tribunali ordinari.
La conclusione dell’accordo vede la firma delle parti, recante luogo e data, a sigillo degli impegni assunti.
Un Accordo di Riservatezza Acquisto Azienda, così strutturato, richiede una fine comprensione delle necessità di ciascuna parte e la proiezione di scenari futuri, affinché gli interessi siano salvaguardati in maniera equa e le informazioni cruciali per l’affare restino protette.
Modello Accordo di riservatezza acquisto azienda
ACCORDO DI RISERVATEZZA NELL’AMBITO DELL’ACQUISIZIONE AZIENDALE
Tra:
La società [Nome della Concedente], con sede legale in [Indirizzo Sede Legale Concedente], P.IVA n. [Numero Partita IVA Concedente], iscritta al Registro delle Imprese di [Luogo di Registrazione], n. [Numero di Registrazione], rappresentata da [Nome del Rappresentante Concedente], nella sua qualità di [Ruolo del Rappresentante nella Società Concedente] (di seguito denominata "la Concedente"),
e
La società [Nome della Ricevente], con sede legale in [Indirizzo Sede Legale Ricevente], P.IVA n. [Numero Partita IVA Ricevente], iscritta al Registro delle Imprese di [Luogo di Registrazione], n. [Numero di Registrazione], rappresentata da [Nome del Rappresentante Ricevente], nella sua qualità di [Ruolo del Rappresentante nella Società Ricevente] (di seguito denominata "la Ricevente").
Data [Data Accordo],
Oggetto [Breve Descrizione dell’Oggetto dell’Accordo o delle Trattative in Corso],
Considerando che:
- Le Parti sono coinvolte in trattative [o hanno concluso un accordo] avente ad oggetto [Descrizione dell’Oggetto delle Trattative o dell’Accordo];
- Tali processi comportano la condivisione di informazioni ritenute confidenziali e proprietarie della Concedente;
- Le parti desiderano regolamentare e proteggere la riservatezza di tali informazioni;
Pertanto, le parti convengono quanto segue:
-
Informazioni Confidenziali:
Tutte le informazioni condivise o apprese durante le trattative o in seguito all’accordo che riguardano prodotti, processi, progettazioni, mezzi di produzione, organizzazione aziendale, servizi, gestione clienti, rapporti con terze parti, considerate di proprietà esclusiva della Concedente e trattate come confidenziali. -
Obblighi della Ricevente:
2.1. La Ricevente si impegna a mantenere la massima riservatezza su tali informazioni, a non utilizzarle per scopi diversi da quelli concordati e a non divulgarle senza consenso scritto della Concedente.
2.2. La Ricevente garantirà che i propri dipendenti e collaboratori rispettino analoghi obblighi di riservatezza. -
Durata del Vincolo di Riservatezza:
Il vincolo di riservatezza rimarrà in vigore fino a quando le informazioni non diventano di pubblico dominio, preservando la segretezza su quelle che permanono confidenziali. -
Clausola Penale:
In caso di violazione degli obblighi di riservatezza, la Ricevente sarà tenuta al pagamento di una penale pari a [Euro X], fatte salve eventuali ulteriori azioni per il risarcimento dei danni. - Clausola Compromissoria:
Eventuali controversie saranno deferite alla Camera Arbitrale della Camera di Commercio di [Luogo], e risolte secondo il Regolamento Arbitrale ivi applicabile, da [numero] arbitri.
Firma:
(Nome e Firma della Concedente) (Nome e Firma della Ricevente)
Data: _____
Esempio Accordo di riservatezza acquisto azienda
ACCORDO DI RISERVATEZZA
TRA
la società Alfa S.r.l., CF e P.IVA 01234567890, con sede legale in Via Roma 1, Milano, rappresentata dal dott. Giovanni Bianchi, domiciliato per la carica in Via Roma 1, Milano, cod. fisc. GBNCNN70M01F205N in qualità di Amministratore Delegato di Alfa S.r.l., (nel seguito denominata Parte Rivelante)
E
la società Beta S.p.A., CF e P.IVA 09876543210, con sede legale in Via Milano 2, Roma, rappresentata dal signor Carlo Rossi, domiciliato per la carica in Via Milano 2, Roma, cod. fisc. RSSCRL80A01H501Z in qualità di Presidente di Beta S.p.A., (nel seguito denominato Parte Ricevente)
PREMESSO CHE
– Parte Rivelante è in possesso di informazioni di natura confidenziale relative a “Tecniche di Ottimizzazione della Produzione e Gestione del Workflow Aziendale”;
– dette Informazioni Riservate costituiscono per la Parte Rivelante un patrimonio tecnico e commerciale di valore considerevole;
– Parte Ricevente ha chiesto di poter disporre delle Informazioni Riservate allo scopo di valutare la possibilità di acquisizione dell’azienda o di una sua partecipazione;
– l’utilizzo di tali Informazioni Riservate richiede adeguate forme di protezione a garanzia dei risultati che si vorranno raggiungere, della loro originalità e della loro eventuale brevettabilità;
– a tal fine è necessario definire gli specifici obblighi di riservatezza gravanti su Parte Ricevente.
Tutto ciò premesso, le Parti,
CONVENGONO QUANTO SEGUE
Art. 1 – Premesse
1.1. Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Accordo.
Art. 2 – Oggetto
2.1. Il presente Accordo disciplina gli obblighi di riservatezza cui è tenuta Parte Ricevente rispetto alle Informazioni Riservate, come definite all’articolo seguente, di cui venga a conoscenza nello svolgimento delle attività di valutazione per l’acquisto o partecipazione aziendale.
Art. 3 – Informazioni Riservate
3.1. Per “Informazioni Riservate” si intendono tutte le informazioni relative alle tecniche di ottimizzazione della produzione e gestione del workflow aziendale, software proprietari inclusi il codice e il know-how, di proprietà di Parte Rivelante, che non siano di pubblico dominio, a patto che tali informazioni siano indicate quali confidenziali al momento della comunicazione dalla Parte Rivelante.
[…]
Art. 7 – Periodo di durata
7.1. Il presente Accordo di riservatezza avrà una durata di 5 anni a decorrere dalla data di sottoscrizione.
[…]
Art. 10 – Diritto applicabile e foro competente
10.1. Questo Accordo è governato dalle leggi italiane.
10.2. Nel caso in cui dovesse insorgere tra le Parti qualunque controversia relativa alla esecuzione e/o interpretazione del presente Accordo, qualora non venisse definita in via amichevole, il foro competente è quello di Milano.
Data ____ Signature ____
Parte Rivelante [Firma]
Parte Ricevente [Firma]