In un mondo dove le proprietà intellettuali e la sicurezza dei dati stanno assumendo un’importanza senza precedenti, redigere un efficace Accordo di Riservatezza Commerciale (Non-Disclosure Agreement, NDA) è diventato una priorità inderogabile per aziende e professionisti di ogni settore. Che si tratti di proteggere un’idea innovativa, garantire la confidenzialità durante le trattative d’affari, o semplicemente salvaguardare informazioni sensibili, un NDA ben strutturato può fare la differenza tra il successo e il fallimento.
Questa guida è stata concepita per guidarvi attraverso il processo di creazione di un Accordo di Riservatezza soddisfacente e legalmente vincolante. Dall’identificare le parti coinvolte alla delineazione precisa dell’ambito delle informazioni riservate, dal definire i termini dell’accordo alla gestione delle eventuali violazioni, il percorso sarà chiaro e accessibile a tutti.
Cominceremo con una panoramica degli elementi fondamentali di un NDA, esplorando le differenze tra gli accordi unilaterali, bilaterali e multilaterali, e discutendo come determinare quale formato sia più adatto alle vostre esigenze. In seguito, approfondiremo l’importanza della definizione di quali informazioni sono considerate confidenziali e come assicurare che l’ambito dell’accordo sia adeguatamente delineato per evitare ambiguità.
Inoltre, affronteremo le clausole chiave che non dovrebbero mai mancare in un NDA di successo, includendo la durata dell’accordo, le obbligazioni delle parti, e le misure da adottare in caso di violazione. Per rendere la vostra esperienza ancora più produttiva, forniremo consigli su come negoziare termini equi per tutte le parti coinvolte e su come evitare le trappole comuni che possono rendere il vostro accordo meno efficace.
Infine, ma non meno importante, esamineremo l’importanza del rispetto delle leggi e delle regolamentazioni applicabili, sottolineando come un buon NDA non possa solo proteggere le vostre informazioni, ma anche rafforzare la fiducia tra le parti, promuovendo così una collaborazione più forte e più sicura.
Attraverso esempi pratici, check-list dettagliate e consigli esperti, questa guida si propone di offrirvi tutti gli strumenti necessari per redigere un Accordo di Riservatezza Commerciale solido e su misura per le vostre esigenze, garantendovi tranquillità e protezione nel vostro cammino professionale.
Come scrivere un Accordo di riservatezza commerciale
Scrivere un Accordo di riservatezza commerciale richiede attenzione e precisione per proteggere le informazioni riservate di una società. La stesura di tale documento inizia con l’identificazione delle parti coinvolte. In questo caso, partiamo identificando due entità: la “Concedente”, proprietaria delle informazioni, e la “Ricevente”, a cui tali informazioni vengono divulgate. Le identità di queste entità sono delineate con precisione, includendo dettagli come la sede legale, la registrazione presso il Registro delle Imprese, i numeri di identificazione fiscale, e i rappresentanti legali delle società.
Segue una sezione introduttiva, spesso denominata “Premesso”, che descrive il contesto dell’accordo. Questo può includere riferimenti a un accordo previamente stipulato tra le parti o alle trattative in corso. È importante specificare che il divulgamento delle informazioni è necessario per fini legati all’accordo o alle verifiche preliminari. Questa parte stabilisce il fondamento su cui si basa la necessità di riservatezza.
Il cuore dell’accordo è rappresentato dall’articolo 1, “Informazioni confidenziali”, che definisce in dettaglio ciò che è considerato “confidenziale”. Viene spesso fornita una descrizione esaustiva di tali informazioni, che può includere dettagli sui prodotti, processi produttivi, ricerca e sviluppo, strategie d’impresa, dati finanziari, e molto altro. Questo serve a chiarire senza dubbi quali informazioni sono tutelate dall’accordo.
L’articolo successivo, denominato “Obblighi della Ricevente”, precisa le responsabilità della parte ricevente riguardo alla protezione delle informazioni confidenziali. Qui si stipula che queste informazioni possono essere usate solo per scopi chiaramente definiti e che non devono essere divulgate a terzi senza un esplicito consenso. Viene inoltre richiesto che tutte le misure necessarie siano prese per assicurare che chiunque all’interno dell’organizzazione della Ricevente rispetti questi obblighi di riservatezza.
Un’altra clausola vitale concerne la “Durata del vincolo di riservatezza”, specificando per quanto tempo le informazioni devono essere considerate confidenziali. La durata di tale vincolo solitamente perdura fino a quando le informazioni non diventano di pubblico dominio per vie lecite.
La “Clausola penale convenzionale” stabilisce le conseguenze finanziarie in caso di violazione dell’accordo da parte della Ricevente. Questo serve come deterrente contro la divulgazione non autorizzata delle informazioni.
L’ultima sezione è dedicata alla “Clausola compromissoria”, che indica come le eventuali controversie relative all’accordo saranno risolte tramite arbitrato, stabilendo il luogo e le modalità di questo processo.
La conclusione dell’accordo richiede le firme di entrambe le parti, con il luogo e la data di firma, a conferma del loro consenso e del loro impegno a rispettare i termini dell’accordo.
Nella redazione di un Accordo di riservatezza commerciale è cruciale l’attenzione al dettaglio e la chiarezza nel definire tutti gli aspetti, per evitare ambiguità e assicurare una protezione efficace delle informazioni sensibili aziendali.
Modello Accordo di riservatezza commerciale
Modello Generico di Accordo di Riservatezza Commerciale
Tra
la Società [Nome Concedente], con sede legale in [Indirizzo Sede Legale Concedente], iscritta al Registro delle Imprese di [Luogo Reg. Imprese Concedente], al n. [Numero Registrazione], P.IVA n. [Partita IVA Concedente], in persona del [Nome Rappresentante Concedente], in qualità di [Ruolo Rappresentante Concedente] della Società (di seguito denominata "Concedente"),
e
la Società [Nome Ricevente], con sede legale in [Indirizzo Sede Legale Ricevente], iscritta al Registro delle Imprese di [Luogo Reg. Imprese Ricevente], al n. [Numero Registrazione], P.IVA n. [Partita IVA Ricevente], in persona del [Nome Rappresentante Ricevente], in qualità di [Ruolo Rappresentante Ricevente] della Società (di seguito denominata "Ricevente").
Premesso che:
- Le parti hanno concluso in data [Data Accordo] un accordo avente ad oggetto [Oggetto dell’Accordo], (oppure: sono in corso trattative per la conclusione di un accordo avente ad oggetto [Oggetto delle trattative]);
- Tale accordo (oppure: il compimento di verifiche preliminari in fase precontrattuale) comporta l’acquisizione da parte della Ricevente di informazioni, proprietà esclusiva della Concedente, considerate confidenziali e quindi segrete;
si conviene quanto segue:
1. Informazioni Confidenziali
Con "informazioni confidenziali" si intendono tutte le informazioni comunicate alla Ricevente in qualsiasi forma (scritta, verbale, elettronica), comprese ma non limitate a: prodotti, processi produttivi, ricerca e sviluppo, organizzazione aziendale, informazioni commerciali e gestionali, riservate come specificato all’art. 1.
2. Obblighi della Ricevente
La Ricevente s’impegna a:
- Mantenere la riservatezza delle informazioni confidenziali;
- Utilizzare le informazioni solo per lo scopo specificato;
- Non divulgare né riprodurre le informazioni senza consenso della Concedente;
- Adottare misure a protezione della riservatezza presso i propri dipendenti e fornitori.
3. Durata del Vincolo di Riservatezza
Il vincolo di riservatezza persiste fino alla divulgazione pubblica delle informazioni. Restano confidenziali tutti gli elementi non pubblicamente noti.
4. Clausola Penale Convenzionale (Facoltativa)
In caso di violazione, la Ricevente pagherà alla Concedente una penale di [Importo Penale], oltre al risarcimento per eventuali danni maggiori comprovati.
5. Clausola Compromissoria
Eventuali controversie saranno risolte mediante arbitrato presso la Camera Arbitrale della Camera di Commercio di [Luogo Camera di Commercio], secondo il Regolamento di quest’ultima, da [Numero Arbitri] arbitro/i.
Firma e data:
[Luogo], [Data]
Concedente: [Firma Concedente]
Ricevente: [Firma Ricevente]
Nota: Questo modello è puramente esemplificativo e necessita di essere personalizzato e revisionato da un legale prima di essere utilizzato in contesti specifici per assicurare la conformità con le leggi vigenti e l’adeguatezza alle circostanze particolari.
Esempio Accordo di riservatezza commerciale
ACCORDO DI RISERVATEZZA COMMERCIALE
TRA
La società Tech Innovations Srl, CF e P.IVA 01234567890, con sede legale in Via Galileo Galilei, 101, Milano, rappresentata dal signor Dott. Marco Rossi, domiciliato per la carica in Via Galileo Galilei, 101, Milano, cod. fiscale RSSMRC80A01F205N in qualità di Amministratore Delegato di Tech Innovations Srl, (nel seguito denominata Parte Rivelante)
E
Il signor Giovanni Bianchi, CF GNVBNC81M13H501Z, nato a Roma, il 13-05-1981, residente in Via Roma, 123, 00100 Roma (nel seguito denominato Parte Ricevente)
PREMESSO CHE
– Parte Rivelante è in possesso di informazioni di natura confidenziale quali il codice e il know how dei suoi software, costituendo tali Informazioni Riservate un patrimonio tecnico e commerciale di valore considerevole;
– Parte Ricevente ha chiesto di poter disporre delle Informazioni Riservate allo scopo di valutarne l’acquisto o la licenza;
– l’utilizzo di tali Informazioni Riservate richiede adeguate forme di protezione;
– è necessario definire gli specifici obblighi di riservatezza gravanti su Parte Ricevente.
Tutto ciò premesso, le Parti,
CONVENGONO QUANTO SEGUE
Art. 1 – Premesse
Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Accordo.
Art. 2 – Oggetto
Questo Accordo disciplina gli obblighi di riservatezza cui è tenuta Parte Ricevente rispetto alle Informazioni Riservate, di cui venga a conoscenza per la valutazione di acquisto o licenza dei software.
Art. 3 – Informazioni Riservate
Le “Informazioni Riservate” includono tutto il codice e il know-how dei software di proprietà di Parte Rivelante, acquisite in qualsiasi forma, dichiarate come confidenziali al momento della comunicazione.
Art. 4 – Obblighi della Parte Ricevente
Parte Ricevente si impegna a non divulgare le Informazioni Riservate a terzi, adottare tutte le cautele necessarie per preservarne la confidenzialità e osservare le normative sulla privacy e protezione dei dati personali.
Art. 5 – Proprietà intellettuale
Le Informazioni Rimangono di proprietà di Parte Rivelante. Non viene offerto o concesso a Parte Ricevente alcun diritto su brevetti, marchi, modelli o altri diritti di proprietà intellettuale.
Art. 6- Restituzione di documenti
Alla scadenza o risoluzione di questo Accordo, Parte Ricevente riconsegnerà o distruggerà tutte le Informazioni Riservate ricevute.
Art. 7 – Periodo di durata
Questo Accordo avrà una durata di 5 anni a decorrere dalla data della sottoscrizione.
Art. 8 – Divieto di cessione
Non si può cedere questo Accordo o i diritti da esso derivanti senza il consenso scritto dell’altra parte.
Art. 9 – Modifica
Ogni modifica richiede la forma scritta e la sottoscrizione da entrambe le Parti.
Art. 10 – Diritto applicabile e foro competente
Governo dalle leggi italiane, il foro competente per ogni controversia sarà quello di Milano.
Fatto in doppio originale, a Milano, il __/__/____
Per Tech Innovations Srl Per Giovanni Bianchi
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Dott. Marco Rossi Giovanni Bianchi